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第一章 香港证券法律概述 1

第一节 证券和证券市场 1

一、证券的概念和类别 1

二、证券市场的构成和功能 5

第二节 证券法律的形成和发展 6

一、70年代中期以前的证券立法 6

二、70年代中期至80年代后期的证券立法 7

三、80年代后期至今的证券立法 10

第三节 证券法律的对象和渊源 12

一、证券法律的对象 12

二、证券法律的渊源 13

结语 香港证券法律的形成和发展对内地的启示 14

第二章 香港证券监管体制 17

第一节 证券监管的模式、目标和架构 17

一、证券监管的模式 17

二、证券监管的目标 18

三、证券监管的架构 18

第二节 证券及期货事务监察委员会 20

一、证监会的性质和职能 20

二、证监会的组织结构 21

三、证监会的各种委员会 23

四、证券及期货事务咨询委员会和上诉委员会 25

五、证监会的监管活动 26

第三节 联合交易所有限公司 28

一、联交所的地位、性质和宗旨 28

二、联交所的组织结构 28

三、联交所的监管活动 32

四、证监会和联交所的关系 33

第四节 注册总署 33

一、注册总署的性质和职责 33

二、注册总署的监管活动 34

结语 香港证券监管体制的特点及其借鉴 34

第三章 香港股份有限公司的创立 38

第一节 公司的分类 38

一、公司的基本分类 38

二、私人经营公司和公开经营公司 39

第二节 公司的成立程序 40

一、发起人 40

二、组织大纲和章程 41

三、注册登记 42

四、贸易证明书 43

第三节 公司的资本结构 43

一、股份资本 43

二、借贷资本 44

第四节 公司的组织结构 45

一、股东全体大会 45

二、董事及董事会 46

结语 内地和香港公司法之简略比较 48

第四章 香港公司上市与证券发行的法律制度 54

第一节 公司上市与证券发行的含义和方式 54

一、公司上市与证券发行的含义 54

二、新上市公司的上市方式 54

三、已上市公司的证券发行方式 57

第二节 公司上市与证券发行的条件 59

一、上市的基本条件 59

二、海外公司上市的额外条件 61

第三节 公司上市与证券发行的程序 62

一、申请上市的主要步骤 62

二、上市申请的审核和批准 63

三、申请上市的参与人及其职责 63

第四节 公司上市与证券发行中的主要法律文件 66

一、招股章程 66

二、上市协议 68

三、包销协议 69

第五节 上市公司资料披露和权益公开的法律责任 71

一、资料披露的责任和范围 71

二、一般性资料的披露 71

三、应予公布的交易 72

四、控股权益的公开 74

第六节 上市公司上市证券买卖的暂停及撤销 75

一、联交所暂停及撤销公司上市证券的买卖（停牌和除牌） 75

二、上市公司撤销上市证券的买卖 76

结语 内地和香港公司上市制度比较 77

第五章 香港证券交易的法律制度 83

第一节 证券交易市场的中介团体 83

一、中介团体的类型及其定义 83

二、证券商、投资顾问及其代表的注册 85

三、证券商、投资顾问及其代表注册证书的撤销和暂停生效 86

四、证券商、投资顾问及其代表保存证券利益记录的责任 87

五、证券商帐目的保存 88

六、证券商帐目的审核 90

第二节 证券交易 91

一、证券交易的定义 91

二、证券经纪和出市人员 91

三、交易方式 91

四、出价 92

五、成交及单据的签发 93

六、对证券商交易的特殊限制 94

七、过户 95

八、中央结算有限公司及交收结算制度 96

九、股票借贷 98

十、投资者权益的保障 99

第三节 上市公司的收购及合并 100

一、《公司收购及合并守则》 100

二、收购及合并的基本原则 100

三、收购及合并的主要程序和规则 101

第四节 上市公司的股份回购 105

一、《公司股份回购守则》 105

二、股份回购的方式和规则 106

三、私有化 107

结语 香港证券交易立法的特点及其借鉴 108

第六章 香港证券违法行为及其防止 113

第一节 证券违法行为的含义和种类 113

一、证券违法行为的含义 113

二、证券违法行为的种类 113

第二节 内幕交易 117

一、内幕交易的界定 117

二、内幕交易审裁处 123

三、内幕交易的调查和处理 125

结语 内地证券违法行为及其防止之我见 127

第七章 香港上市公司董事的证券法律责任 132

第一节 董事证券法律责任的含义及基本责任 132

一、董事证券法律责任的含义 132

二、董事的基本责任 132

第二节 董事在公司上市和证券发行中的法律责任 134

一、公司法规定的责任 134

二、证券法规定的责任 135

三、刑法规定的责任 135

四、普通法赋予的责任 135

五、联交所上市规则规定的责任 136

第三节 董事在证券交易中的责任 136

一、证券法规定的责任 136

二、证监会有关守则规定的责任 137

三、联交所上市规则规定的责任 138

结语 略论上市公司董事的证券法律责任 139

第八章 香港投资基金（集合投资计划）的法律制度 144

第一节 投资基金的概念和种类 144

一、投资基金的概念和功能 144

二、投资基金的种类 145

第二节 投资基金的设立和构成 148

一、投资基金的设立 148

二、基金参与人 148

三、信托契约 149

四、基金说明书 150

第三节 投资基金运作的限制 151

一、投资地区的限制 151

二、投资对象的限制 151

三、借贷款的限制 152

四、投资在董事或高级职员拥有利益的证券的限制 152

五、与关连人士交易的限制 153

六、对广告宣传的限制 153

第四节 投资基金的监管 153

一、监管法规 153

二、监管机构及活动 154

结语 建立内地投资基金制度的法律思考 154

第九章 内地和香港证券合作的法律问题 159

第一节 内地和香港证券合作的范围和主要形式 159

一、内地和香港证券合作的范围 159

二、内地公司在香港证券融资 160

三、香港投资者对内地证券投资 162

第二节 内地企业在香港上市 164

一、内地企业在香港上市的背景、现状及意义 164

二、内地企业上市前的股份制改组 167

三、内地企业上市香港的审批程序 170

四、内地企业上市前的结构重组 171

五、内地企业上市前的资产评估 172

六、内地上市企业的会计制度 174

七、内地和香港公司法上的差异及其解决 175

八、内地和香港证券法上的差异及其解决 177

九、内地和香港证券法律纠纷的处理 179

十、内地到香港上市企业面临的其他法律问题 180

第三节 内地和香港证券监管合作 181

一、《监管合作谅解备忘录》 181

二、内地和香港证券监管合作的基本原则 182

三、内地和香港证券监管合作的范围 183

四、内地和香港证券监管合作的方式 183

结语 论内地证券市场国际化的法律对策 185

第十章 1997年：香港证券法前景瞻望 192

附录 英汉词汇对照 194

后记 216