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第一编 公司治理概述 3

第一章 我国公司治理现状 3

一、股权结构不合理，一股独大现象严重 4

二、所有者缺位和内部人控制现象比较普遍，难以形成有效的约束、制衡机制 5

三、监事会名不副实，形同虚设 6

四、董事未能勤勉尽职，董事会运作效率低下 7

案例分析 燃气股份股权之争 9

第二章 国外公司治理模式对比分析 15

一、美国式治理模式 16

二、德国式治理模式 17

三、日本式治理模式 19

四、东欧式治理模式 20

五、东亚家族式治理模式 21

案例分析一 捷克股市是怎样被挖空的 22

案例分析二 安然坍塌 26

第三章 我国的公司治理结构及完善措施 31

一、双元制公司治理模式 32

二、建立和完善我国公司治理制度的措施 33

三、中国证券监管当局的重大措施 37

案例分析 大股东掏空上市公司的防范措施 41

第二编 公司治理的机关 49

第四章 股东 49

一、股东的含义 50

二、发起人的含义 51

三、股东与发起人的关系 53

四、股东与公司的关系 56

五、股东的权利 57

六、股东的义务 67

案例分析 济南百货重组 69

第五章 股东大会概述 75

一、股东大会的含义和基本特征 76

二、股东大会的功能分析 81

三、股东大会的运作 86

四、股东表决权的代理行使 88

五、股东大会的议事规则 93

案例分析 并不幸福的幸福实业 94

第六章 股东大会的职权和分类 103

一、股东大会的职权 104

二、股东大会的分类 111

案例分析 金帝建设股权之争 116

第七章 股东大会的决议方式 125

一、资本多数决的含义 126

二、股东大会决议的分类 127

三、表决决议的注意事项 131

四、股东大会关联股东的表决 133

案例分析 ST猴王掏空记 135

第八章 股东大会的召集程序 143

一、发布召开股东大会公告的程序 144

二、变更股东大会召开事项的程序 146

三、股东大会召开的程序 148

四、股东大会召开完毕后需要办理事项 151

案例分析 三九违规案 153

第九章 股东大会的提案和议案 157

一、股东大会提案 158

二、股东大会提案的分类 161

三、董事会提案的形成及公告 163

四、临时提案的形成及提交 164

案例分析 春都斩断集团贪欲之手 165

第十章 股东大会表决、记录及决议 173

一、股东大会的表决方式 174

二、股东大会记录的注意事项 176

三、股东大会决议的形成及公告 179

案例分析 济南轻骑翻车原因分析 182

第十一章 外资股股东大会 189

一、B股股东大会的特别规定 190

二、H股等境外上市公司的股东大会特别规定 192

三、类别股东大会的特别要求 197

案例分析 扑朔迷离的“联环”大战 201

第十二章 股东大会决议的违法及救济 211

一、股东大会决议违法原因分析 212

二、股东大会决议违法的救济 214

三、股东权保护诉讼制度的完善 216

四、股东代表诉讼 220

案例分析一 小股东状告“大飞乐”股东大会决议无效案 224

案例分析二 金路集团状告大股东 226

第十三章 董事 231

一、董事的角色定位 232

二、董事的任职资格 233

三、董事的选举提名程序 238

四、董事的任期和解任 239

五、董事的义务 240

六、董事选举的累积投票制 243

案例分析 董事、监事候选人该由谁提 245

第十四章 董事会 249

一、董事会的地位 250

二、董事会的组成 252

三、董事会会议的召开 254

四、董事会的权力 256

五、董事会决议违法的救济 263

六、董事长的地位和职权 264

案例分析 PT渝钛白的董事会成员被起诉 267

第十五章 监事和监事会 271

一、监事的任职资格 272

二、监事会的组成 273

三、监事会的职权 274

四、监事会与股东大会和董事会的关系协调 277

五、监事会监督机制的建立和完善 279

六、监事会职权的重构 282

案例分析 监事会不能形同虚设 284

第十六章 经理层 287

一、经理层在公司治理中的地位 288

二、董事会与经理层之间的委托代理关系 290

三、经理层的职权 292

四、经理层的任职资格 295

五、经理层的义务 296

案例分析 职业经理王志东面临资本突袭 297

第三编 公司治理的守夜人——独立董事 305

第十七章 独立董事概述 305

一、独立董事的含义 306

二、独立董事制度的由来 307

三、国外独立董事制度规定 310

案例分析 上海石化独立董事介绍 313

第十八章 独立董事的具体规定 317

一、独立董事的任职条件和要求 318

二、独立董事受聘和解聘程序 319

三、独立董事的报酬 320

四、独立董事的权利和义务 321

五、独立董事作用的发挥渠道 322

案例分析 郑百文独立董事陆家豪状告中国证监会 324

第十九章 独立董事制度在我国的发展 331

一、独立董事制度的出台背景 332

二、独立董事制度的现存障碍 334

三、完善我国独立董事制度的思考 336

四、加快独立董事职业化建设 338

案例分析 夹缝中的独立董事 340

第二十章 独立董事制度与监事会制度的冲突与协调 345

一、明确独立董事与监事会的不同职责 346

二、独立董事制度与监事会制度的冲突 348

三、独立董事制度与监事会制度的协调 350

案例分析 国际大厦大股东纠纷案 355

第二十一章 上市公司法人治理结构的建立与完善 361

一、公司治理的单一目标就是“股东利益的最大化” 362

二、改变国有股一股独大的股权结构 364

三、保证董事会的独立运作机制 366

四、建立和完善公司治理外部机制 368

五、创造一种良好的公司治理文化 370

案例分析 海南凯立状告中国证监会胜诉案 371

附：公司治理相关法规 377

上市公司治理准则（2002年1月7日） 378

中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日） 392

参考资料 399