企业兼并与收购PDF电子书下载

第一章 企业发展战略及其实施方式 1

第一节 企业发展战略的主要类型 1

一、稳定发展战略 1

二、扩张战略 2

三、防御战略 5

第二节 实施企业发展战略的主要方式 7

一、扩张战略的主要实施方式 8

二、防御战略的主要实施方式 11

案例1-1 福特汽车公司的发展战略及其实施方式 12

第二章 企业兼并收购的理论解释 15

第一节 兼并、收购及相关术语的概念 15

一、兼并与收购的概念 15

二、相关术语的概念及其和“兼并收购”的关系 16

第二节 企业并购的类型 19

一、按并购企业与目标企业的行业关系划分 19

案例2-1 美孚石油公司的发展壮大 19

案例2-2 宝延收购战 21

二、按出资方式划分 21

案例2-3 清华同方兼并鲁颖电子 23

三、按并购企业对目标企业进行并购的态度划分 23

四、按是否通过证券交易所公开交易划分 24

案例2-4 敌意标购——固特异公司标购之战 24

案例2-5 仪征化纤并购佛山化纤 25

五、并购的特殊类型 26

一、效率理论 27

第三节 西方学者关于企业并购的理论 27

二、信息理论 30

三、代理成本理论 31

四、闲置现金流量理论 32

五、经理主义 33

六、自负假说 34

七、市场势力理论 34

八、再分配理论 35

九、分拆的理论 35

一、追求协同效应 38

第四节 企业并购的动因和效应 38

二、追求企业发展 40

三、实现企业的战略目标 41

案例2-6 可口可乐公司和百事可乐公司的并购战略 43

四、管理层利益驱动 44

五、收购低价资产从中谋利 44

六、我国企业并购的特殊动因 45

二、西方企业并购的发展与现状 46

一、企业并购的产生 46

第一节 西方企业并购的发展历程 46

第三章 国内外企业并购的实证分析 46

案例3-1 举世瞩目的银行兼并——大通曼哈顿兼并J.P.摩根 56

第二节 我国企业并购的发展状况 59

一、我国企业并购的发展历程 59

二、我国企业并购的主要形式 63

案例3-2 大港油田收购爱使股份 64

三、我国企业并购的主要特点 66

第三节 国内外企业并购的经验教训 68

四、我国企业并购与西方发达国家之比较 68

一、国外企业并购的经验教训 69

案例3-3 西尔斯公司、罗巴克和美国制罐公司 70

案例3-4 AT T 2000年又分家 72

案例3-5戴姆勒奔驰与克莱斯勒相加究竟等于几？ 74

二、我国企业并购的经验教训 76

三、并购成功的一般规律 78

第四节 企业并购中的风险分析 80

一、政治环境风险 80

二、法律风险 80

案例3-6 霍尼韦尔不“通用” 81

三、信息风险 83

案例3-7 瑞菱国际与迅科国际的收购战 83

四、财务风险 83

五、产业风险 84

案例3-8 LTV钢铁公司并购共和钢铁公司 85

六、营运风险 85

七、我国当前体制的特殊风险 86

案例3-9 康恩贝并购凤凰 86

第四章 企业并购的组织过程 89

第一节 企业并购的一般模式 89

第二节 西方企业并购的程序 90

一、目标企业为非上市公司的并购程序 90

二、目标企业为上市公司的并购程序 92

案例4-1 收购要约——“华闽”、“海裕”收购“海侨” 95

第三节 我国企业并购的程序 102

一、目标企业为非上市公司的并购程序 102

二、目标企业为上市公司的并购程序 103

第五章 企业并购的中介机构 107

第一节 会计师事务所 107

第二节 律师事务所 108

第三节 机构投资者 109

第四节 投资银行 110

一、投资银行在企业并购中的作用 111

二、现代投资银行的特点 113

三、国际著名投资银行在企业并购中的表现 114

案例5-1美林公司并购策划业务的发展战略及其业绩 114

第五节 投资银行参与我国企业并购的现状 118

一、我国投资银行尚未在企业并购中发挥应有作用的原因 118

二、推动我国投资银行发展的对策 119

第六章 目标企业的搜寻和调查 122

第一节 目标企业搜寻 122

一、积极式并购与机会式并购 122

二、并购信息的来源 123

第二节 目标企业调查 124

一、调查的意义 124

二、调查的范围 125

三、详细的商业检查调查表 129

案例6-1 收购石油回收设备公司分析 140

一、一般企业价值评估的过程 149

第一节 并购中企业价值评估的内容 149

第七章 并购中的企业价值评估 149

二、并购中企业价值评估的主要内容 151

第二节 主要评估技术 155

一、现金流量折现法 155

二、可比公司分析法 158

三、可比交易分析法 162

四、其他评估技术 164

五、评估技术总结 165

一、现金流量折现技术中的参数 167

第三节 各评估技术中主要参数的确定 167

二、可比公司分析技术中的参数 175

三、可比交易分析技术中的参数 176

四、其他参数 177

第四节 我国企业并购的评估现状及发展 177

一、我国企业并购的评估现状 177

二、我国企业并购评估中的现存问题及解决建议 180

一、内部融资方式 183

第八章 企业并购的融资决策 183

第一节 西方企业并购的融资方式 183

二、外部融资方式 184

案例8-1 通用汽车发行E种普通股和H种普通股 188

案例8-2 英特诺斯收购贝尔可 189

案例8-3 美国在线并购时代华纳 190

案例8-4 汉森信托公司与联合饼干公司对帝国集团公司的并购战 193

三、特殊融资方式 194

案例8-5 英国比萨公司运用表外工具收购美国科伯公司 197

四、西方企业并购融资的发展趋势 200

第二节 企业并购融资决策 202

一、并购融资方式的选择 203

二、并购融资方式对企业财务状况的影响 206

三、融资结构的规划 211

第三节 我国企业并购融资的现状和发展建议 215

一、我国企业并购的融资状况 215

二、发展我国企业并购融资的建议 217

第九章 企业并购的会计处理 222

第一节 购买法 222

一、购买法的定义和理论基础 222

二、购买法的账户处理 223

三、购买价的分配 225

四、财务报告书披露 227

第二节 商誉的会计处理 228

一、对商誉的会计处理方法 228

二、商誉的具体计价方法 229

三、对负商誉的会计处理方法 231

第三节 股权联合法 232

一、股权联合法的定义和理论基础 232

二、股权联合法的账户处理 233

三、股权联合法的使用条件 234

四、财务报告书披露 236

第五节 购买法和股权联合法的比较 237

第六节 我国企业并购中的会计问题及解决建议 244

第十章 企业并购的税收问题 251

第一节 概述 251

一、纳税效应 251

二、支付方式与税收优惠 251

第二节 美国企业并购的税收问题 252

一、纳税优惠的来源 252

二、税收效应与并购分类 254

第三节 英国企业并购的税收问题 255

一、目标公司的税收问题 256

二、目标公司股东的税收问题 258

三、兼并公司的税收问题 258

第四节 我国合并分立的税务处理 259

一、股权投资的税务处理 259

二、企业合并业务的税务处理 262

四、企业分立业务的税务处理 263

一、协同效应的涵义 265

第一节 协同效应的确定 265

第十一章 企业并购的特殊财务问题 265

二、协同效应的分类及作用机理 267

三、协同效应的预测与评估 284

第二节 换股比率的确定 298

一、确定换股比率的传统方法 299

二、确定换股比率的L-G模型 303

第一节 美国对企业并购的法律监管 308

一、美国的反托拉斯法和兼并准则 308

第十二章 企业并购的法律环境 308

二、美国对上市公司收购的法律规定 312

三、关于受益股权和信息披露 314

第二节 英国对企业并购的法律监管 314

一、《伦敦城市收购及兼并守则》 314

二、《公平交易法》 315

三、《竞争法》 317

四、《反投资舞弊法》 318

一、法国 319

第三节 其他国家和地区对企业并购的法律监管 319

二、德国 320

三、日本 321

四、欧共体 322

五、中国香港特区对收购的法律监管 322

第四节 跨国并购的法律环境 325

一、美国的跨国并购的法律环境 326

二、英国的跨国并购的法律环境 326

三、法国的跨国并购的法律环境 328

四、德国的跨国并购的法律环境 329

五、日本的跨国并购的法律环境 330

六、欧共体的跨国并购的法律环境 332

第五节 我国企业并购的立法状况 333

一、我国企业并购立法的现状 333

二、我国企业并购法律规范的特点及其中存在的问题 336

三、解决法律中存在的问题的建议 337

一、并购后整合策略的类型 341

第一节 并购后整合的策略 341

第十三章 企业并购后的整合 341

二、并购后整合的范围和重点 342

第二节 并购后整合的内容 343

一、战略整合 343

二、业务活动整合 343

三、管理活动整合 344

四、组织机构整合 345

五、人事整合 345

案例13-1 思科的收购概念 347

六、文化整合 348

第三节 并购后整合在整个并购中的地位 351

一、并购后整合中的能力管理是并购价值创造的源泉 351

二、如何通过整合过程的能力管理创造价值 352

案例13-2 BNS兼并贝林后的整合 356

二、预防 358

一、整顿 358

第一节 整顿和预防 358

第十四章 反并购操作 358

案例14-1 香港怡和财团的反并购策略——互控股份 360

第二节 保护公司成员的利益 361

一、对董事会成员的保护 361

二、对经理层的保护 362

三、对普通员工的保护 363

案例14-2 玉郎国际的“苦肉计”——出售“皇冠珍珠” 364

一、出售“皇冠珍珠” 364

第三节 公司重组 364

二、推行“焦土政策” 365

三、公司分拆 365

四、资本结构重组 366

第四节 设置“毒丸” 367

一、股份购买权利计划 367

二、票据购买权利计划 368

三、价值保证计划 368

案例14-3 阿里基斯公司反并购策略——“白衣护卫” 369

第五节 寻求外界支持 369

一、寻求“白衣护卫” 369

二、寻求“白衣骑士” 370

案例14-4 寻求“白衣骑士”——可诺可公司收购案 371

三、诉诸司法机构等政府力量 372

第六节 针锋相对的策略 373

一、帕克曼式反标购 373

二、自我标购 374

案例14-5 美国联合碳化物公司的保卫战 374

第七节 我国的反并购案例 375

案例14-6 我国某公司的反并购策略 375

附录 383

附录一 中国大陆企业并购法规 383

一、中华人民共和国证券法（有关上市公司收购的规定） 383

二、中华人民共和国公司法（有关合并与分立的条款） 385

三、拟发行上市公司改制重组指导意见（公开征求意见稿） 391

四、股票发行与交易管理暂行条例（有关上市公司收购的内容） 397

五、公开发行股票公司信息披露实施细则（有关公司收购公告的条款） 399

六、关于企业兼并的暂行办法 401

七、国有资产评估管理办法 404

八、国有企业财产监督管理条例（有关国有企业产权转让的规定） 408

九、关于出售国有小型企业产权的暂行办法 409

十、国有资产产权登记管理试行办法（有关企业兼并中国有资产产权登记的规定） 411

十一、国有企业职工待业保险的规定（关于企业兼并和产权交易中国有企业职工待业保险的规定） 413

十二、中华人民共和国企业法人登记管理条例、中华人民共和国公司登记管理条例（有关企业兼并与产权交易中工商登记的规定） 413

十三、城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（有关企业兼并和产权交易中国有土地使用权转让的规定） 414

附录二 港台地区企业并购法规 415

一、香港公司股份收购合并与股票回购守则 415

二、台湾公司法（有关公司合并的条款） 437

附录三 国外企业并购法规 439

一、美国司法部和联邦贸易委员会横向兼并指南 439

二、英国标准公司法（有关公司合并的条款） 458

三、日本商法（有关企业合并的规定） 462

参考文献 467