香港上市公司监管案例评析及合规指引PDF电子书下载

第一章　企业管治 1

一、董事应按照公司的整体最佳利益行事，须避免存在实际或潜在的利益冲突——香港联交所公开谴责华脉无线通信有限公司及其部分时任及前任董事，并批评该公司部分前任董事 3

二、如董事或其任何联系人在董事会议题中占有重大利益，则相关董事须放弃对该议题的表决权——黄金集团有限公司部分董事遵照规则在涉及重大利益的关连交易表决中放弃表决权 18

三、董事有责任不利用董事职位谋取利益，有责任不将公司的财产或资料用作未经授权的用途——创维数码前董事会主席黄宏生及前执行董事黄培升被控串谋偷窃、欺诈上市公司等罪名 33

四、董事应遵守董事承诺，促使上市公司遵守上市规则——香港联交所公开谴责上海青浦消防器材股份有限公司及其部分董事、东北虎药业股份有限公司及其部分董事 42

五、董事应遵守董事承诺，协助香港联交所的调查——香港联交所公开谴责沈阳公用发展股份有限公司及其部分董事、广平纳米科技集团有限公司及其部分董事 51

六、董事会须高度重视财务业绩信息，有关为批准刊发业绩公告而举行的董事会会议须符合特定的要求——香港联交所公开批评中远威生物制药有限公司违反创业板上市规则有关董事会会议通知和财务业绩发布期限等规定 57

七、董事有义务确保上市文件、通函、公告等文件及时、准确、完整地对外披露——香港联交所公开批评华燊燃气控股有限公司及其部分董事，以及高信集团控股有限公司 70

八、上市公司及其董事发布虚假或具误导性的信息，构成犯罪——香港证监会成功检控华丰纺织国际集团有限公司及其董事蔡先生向证监会提供虚假或具误导性的信息 79

九、公司董事不得在限制买卖期内买卖其所属公司的证券——香港联交所公开批评钧濠集团有限公司部分董事，以及华联国际（控股）有限公司部分董事 94

十、董事应最少每年检讨一次公司及附属公司的内部监控系统是否有效，并在企业管治报告中向股东汇报——香港地铁有限公司与长江实业（集团）有限公司在其年报中向股东报告其内部监控系统是否有效 111

十一、董事服务合约如含有特定条件的服务年期或合约终止条件的，须先获得股东批准——联想集团有限公司召开股东特别大会审议其与William J.Amelio先生的董事服务合约 122

十二、董事会成员中，独立非执行董事须有至少三名，且须具备足够独立性——谢瑞麟珠宝（国际）有限公司委任新的独立非执行董事，以确保董事会具有足够的独立非执行董事人数 139

十三、董事会下辖委员会须符合要求的结构，并行使相关职责——中电控股有限公司公布其董事会下辖委员会之设置、职责及开展之工作 154

十四、公司股东享有通过股东大会对公司运营重大事项进行适当方式表决的权利——蒙牛乳业因行政失误将依规则应由股东投票表决的议案采取了举手表决，为此公告致歉 171

第二章　持续责任 197

一、上市公司须定期披露公司年度业绩和中期业绩——香港联交所公开批评朗迪国际控股有限公司、光讯控股集团有限公司及有关董事违反上市规则有关按时发布业绩的规定 199

二、上市公司须以公告的形式披露上市公司涉及盈利预测的财务信息——中国石油化工股份有限公司、中国林大资源集团有限公司及上海置业有限公司及时发布盈利预测公告或澄清公告 212

三、对导致发行人财务状况变化而可能影响股价的事件，发行人须立即进行披露——香港联交所谴责佳邦环球控股有限公司及其相关董事违反上市规则；首创置业股份有限公司对影响财务状况变化的事件及时发出公告 221

四、上市公司应维持公众人士持有公司股份不低于特定百分比——香港联交所处罚晋利地产金融有限公司、万保刚集团有限公司违反保持最低公众持股量的规定 230

五、给予某实体贷款的资产比率超过8％即产生一般披露责任——香港联交所处罚利民实业有限公司未按规定披露给予某实体的贷款；亚洲资源控股有限公司遵照上市规则披露给予某实体的贷款 240

六、向联属公司提供财务资助及担保总额达到资产比率8％时即产生一般披露责任——泛华集团控股有限公司根据上市规则披露其对联属公司的财务资助和担保 250

七、如贷款协议订明控股股东须履行特定义务，则须履行一般披露责任——香港联交所批评万裕国际集团有限公司未及时披露有关贷款协议 261

八、上市公司控股股东不得违反同业竞争承诺——中国海洋石油有限公司拟修订不竞争承诺遭独立股东否决 268

第三章　股价敏感信息 279

一、上市公司董事或高管人员在知悉或作出任何股价敏感资料后须立即进行披露——联想集团有限公司、中国水业集团有限公司及时发布股价敏感信息公告；香港联交所公开批评顺龙控股有限公司及有关董事未及时披露股价敏感资料 281

二、上市公司应及时、准确并完整地披露股价敏感信息——香港联交所处罚雅高企业（集团）有限公司、富丽花·谱控股有限公司未能准确、及时地披露股价敏感资料 289

三、在披露有关股价敏感信息前，董事须严格保密——香港联交所对亚洲铝业控股有限公司、康师傅控股有限公司及其有关董事未能对股价敏感资料进行严格保密作出纪律处罚 296

四、股价敏感数据须以公平、适时、有秩序的方式披露——香港联交所对中国海洋石油有限公司有选择性披露股价敏感资料作出谴责 304

五、发行人须尽快、准确地回应联交所就股价波动作出的查询——香港联交所公开处罚实力中国投资有限公司有关董事违反上市规则 313

六、应对市场传闻，为避免证券出现虚假市场情况，上市公司应酌情发布澄清公告——中国铝业股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、江西铜业股份有限公司应对市场传闻及时发布澄清公告 320

七、谨慎回答媒体提问，及时澄清市场传闻——TCL多媒体科技控股有限公司对其董事会主席发表的涉及股价敏感资料进行澄清 328

八、如主要股东减持股份构成股价敏感信息，则须及时进行披露——IBM配售其持有的联想集团有限公司股份构成股价敏感信息 336

第四章　须予公布的交易 341

一、上市公司提供财务资助，应考虑其是否构成须予公布的交易及履行相应程序——香港联交所公开批评天津发展控股有限公司部分董事、南京三宝科技股份有限公司及其部分董事 343

二、股份交易须履行通知联交所、发布公告的程序——中建数码媒体集团有限公司以发行代价股份的方式收购欣风节目投资有限公司全部已发行股本 353

三、上市公司进行须予披露的交易，须遵守通知联交所、发布公告、向股东寄发通函等要求——亚洲锆业有限公司投资兴建新生产厂，以及香港联交所公开批评雅高企业（集团）有限公司及其部分董事 364

四、上市公司进行主要交易，须遵守通知联交所、发布公告、向股东寄发通函、股东批准及提供会计师报告的规定——长江生命科技集团有限公司出售股权，以及第一太平有限公司收购权益构成主要交易 373

五、非常重大的收购事项应履行通知交易所、发布公告、向股东寄发通函、股东批准和会计师报告等要求——中联石油化工国际有限公司投资非洲马达加斯加油田项目、香港联交所公开谴责裕兴科技控股有限公司及其部分董事 385

六、反收购行动须作新上市处理——海尔集团公司通过注资海尔中建集团有限公司实现资产上市 398

七、授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，应遵守须予公布的交易之相关规定——中建数码媒体集团有限公司与海尔集团附属机构等进行资产认购权相关的交易 424

八、合营安排中涉及的资本承担、担保、赔偿保证等，将计入交易代价中——尖沙嘴置业集团有限公司附属之信和置业有限公司成立一家合营企业，并提供融资担保以及股东贷款 433

九、上市公司出售附属公司，应根据须予公布的交易之规定，履行适用的程序——华翰生物制药控股有限公司的附属公司及其代理人出售成都禾创药业有限公司的股本权益 438

十、上市公司如勘探天然资源以扩大或改变其现有业务，须公布勘探资源的数据及相关技术资料——创新能源控股有限公司收购美国GrassyTrails油田项目 445

第五章　关连交易 453

一、上市公司须关注关连人士的定义和构成——首长国际企业有限公司、贸易通电子贸易有限公司披露与关连人士订立的协议 455

二、持续关连交易须遵守特别的规定——华艺铜业控股有限公司召开特别股东大会修订持续关连交易限额 473

三、须遵守申报、公告程序的关连交易——香港联交所批评周生生集团国际有限公司违反上市规则有关关连交易须履行申报、公告的规定 490

四、须经独立股东批准的关连交易——香港联交所谴责洛阳玻璃股份有限公司及有关董事违反上市规则有关关连交易的规定 502

五、如果持续交易变为持续性关连交易，则须重新遵守申报、公告或独立股东批准的规定——神州数码控股有限公司遵守上市规则披露持续性关连交易；香港联交所批评昌兴国际控股（香港）有限公司违反上市规则 515

六、涉及财务资助的关连交易须遵循上市规则的相关规定——香港联交所公开谴责南京熊猫电子股份有限公司、中大国际控股有限公司及有关董事违反上市规则 527

七、如有关关连交易均在12个月内完成或互相关连，应视为一项交易且合并计算——恒光行实业有限公司、香港中旅国际投资有限公司遵守上市规则发布关连交易公告 541

八、涉及授予、转让、行使或不予行使选择权的关连交易应遵循的规则——中保国际控股有限公司、力宝华润有限公司向关连人士授予或不予行使选择权 558

第六章　不当市场行为及证券权益披露 567

一、内幕交易构成市场失当行为——香港内幕交易审裁处对中联系统控股有限公司内幕交易案件相关涉案人员发布制裁令 569

二、不符合相关认定条件的行为，不构成内幕交易——香港内幕交易审裁处裁决有关顶益（开曼岛）控股有限公司（现称康师傅控股有限公司）内幕交易案的三位涉案人士未进行内幕交易 595

三、通过虚假交易以操纵市场的行为属于市场失当行为，并构成犯罪——香港证监会成功检控黄先生、张先生、周先生等人士操纵市场 614

四、在没有一项实时可行使而不附有条件的售卖权利的情况下，禁止进行证券售卖行为——香港证监会成功检控陈氏、黄氏、叶氏犯有违法卖空的罪行 629

五、投资者在购入、增持或减持上市公司股份权益跨越5％的比例时，须在3日内申报——香港证监会成功检控中国北方企业投资基金有限公司、邱先生及谷先生 639

六、投资者如已持有5％以上的权益，在该权益发生整数百分比变化后须及时申报——香港证监会成功检控新地宝联资产管理（亚洲）有限公司及建华财务有限公司违反《证券及期货条例》有关规定 647

七、上市公司的董事须披露其持有的上市公司权益——香港证监会检控华索国际控股有限公司执行董事王女士、威发国际集团有限公司主席兼执行董事潘先生 657

八、大股东或董事持有的股份权益性质发生变化须及时报告——香港证监会成功检控梁先生及Upflow控股有限公司、Power Assets Enterprises有限公司 666

九、股东或董事须关注由他人持有的、但被视为该股东或董事所持有且须具报的股份权益——香港证监会成功检控汉基控股有限公司、Coupeville有限公司、Dollar集团有限公司及郑先生违反《证券及期货条例》 673

第七章　其他 681

一、公司申请在联交所主板上市，须符合规定的条件——碧桂园控股有限公司发布招股章程，并获批准上市 683

二、公司在联交所创业板上市，须符合规定的条件——香港联交所对某创业板上市申请人发出拒纳信 701

三、对出现特定情况的上市公司，联交所可取消其上市地位，从而将其证券除牌——联交所取消格林柯尔科技控股有限公司、成都托普科技股份有限公司、均来集团有限公司的上市地位 709

四、上市公司撤回上市地位，须履行特定的批准和披露程序——中国石化对北京燕化实施私有化以及SUNDAY Communica-tions因电讯盈科收购而申请撤回上市 717

五、H股上市公司需要遵守不同的法律制度和监管规则——中国工商银行股份有限公司在内地和香港分别发行A股和H股 730

六、股份期权计划的采纳及重大修订应取得股东批准——中国联通股份有限公司修订其各股份期权计划及已授出期权的条款 752

七、上市公司发行可换股债券须遵循的规定——五矿资源有限公司附属公司发行可换股债券并公告放弃现金结算选择权 771

八、股份回购应遵循相关法律规则的要求——Midland Holdings Limited、嘉禾娱乐事业（集团）有限公司、中国网络资本有限公司发布股份购回报告 788

附件：香港证券及期货市场的架构与监管 802

作者后记 806