公司并购法律实务PDF电子书下载

第一章 公司并购概述 1

第一节 并购的定义 1

一、公司并购的基本含义 1

二、我国法律关于并购概念的界定 2

第二节 公司并购的类型 4

一、横向并购、纵向并购和混合并购 4

案例链接 联想收购惠普案 6

二、善意并购和敌意并购 6

案例链接 广发证券成功阻击中信证券敌意并购案 7

三、股权并购和资产并购 8

四、杠杆并购和非杠杆并购 9

案例链接 周正毅收购上海地产案 10

第三节 中外公司并购的历史过程和发展趋势 10

一、西方五次并购浪潮 10

二、中国公司并购的发展与现状 12

三、我国公司并购的发展趋势 15

第四节 中国关于公司并购的法律框架 18

一、法律和行政法规 18

二、部门规章与其他规范性文件 18

知识链接 起草中的《反垄断法》关于公司并购的规定 22

第二章 公司并购的准备 25

第一节 目标公司的选择 25

一、目标公司的选择原则 25

二、选择目标公司需考虑的因素 27

三、目标公司的确定标准 29

知识链接 并购战略规划 30

第二节 对目标公司的评估 32

一、对目标公司的评价分析 32

二、对目标公司的评估方法及选择 33

三、影响目标企业价值评估方法选择的因素 36

知识链接 目标公司的致命陷阱 38

第三节 公司并购的法律尽职调查 41

一、尽职调查概述 41

二、法律尽职调查过程中遵循的原则 41

三、法律尽职调查的内容 42

四、收购方律师在收购完成前的法律服务流程 46

五、并购中尽职调查的程序 47

文书范本 公司并购的法律尽职调查报告 48

第四节 公司并购的融资和支付方式 51

一、公司并购的融资方式 51

知识链接 华尔街的杠杆收购 56

二、支付方式 57

案例链接 清华同方合并鲁颖电子 60

第五节 并购协议书 62

一、并购意向书的内容 62

二、并购协议书 63

知识链接 并购谈判 69

文书范本 并购协议书样本 71

第三章 上市公司收购 79

第一节 概述 79

一、上市公司收购的含义 79

二、我国上市公司收购的概况 81

三、中国上市公司收购的法律体系 83

四、新《上市公司收购管理办法》确立的几项重要规则 84

案例链接 我国证券市场上首起上市公司收购案——宝延风波 85

第二节 权益披露 93

一、概述 93

二、信息披露义务人及权益的计算 95

三、信息披露条件及程序 97

四、信息披露的形式和内容 102

文书范本 简式权益变动报告书 107

文书范本 详式权益变动报告书 109

第三节 要约收购 111

一、概述 111

案例链接 复星巧避规则收购南钢——中国首例要约收购案 113

二、要约收购的程序 114

三、要约收购中的注意事项 121

四、要约收购中的主要文件 124

文书范本 锦州石化股份有限公司要约收购报告书摘要 130

文书范本 锦州石化股份有限公司要约收购报告书 139

文书范本 中国银河证券有限责任公司关于中国石油天然气股份有限公司要约收购锦州石化股份有限公司的财务顾问报告 142

文书范本 关于《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书 151

文书范本 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书 158

文书范本 中国石油天然气股份有限公司要约收购锦州石化股份有限公司情况报告书 162

第四节 协议收购 165

一、概述 165

案例链接 我国首例上市公司国有股协议转让案例 166

二、协议收购与要约收购的关系与区别 167

案例链接 中远置业买壳登陆案例剖析 168

三、协议收购的程序 169

四、关于我国上市公司流通股的协议收购 176

案例链接 我国第一例上市公司流通股转让——飞乐音响流通股协议转让案 177

五、协议收购中的主要文书 180

文书范本 收购报告书（简表） 182

文书范本 股权收购协议 184

文书范本 浙江京新药业股份有限公司上市公司收购报告书 190

第五节 间接收购 202

一、概述 202

案例链接 ST金马间接收购案 202

案例链接 阿尔卡特间接收购上海贝岭（600171）——外资购买型的间接收购 204

案例链接 米其林间接收购轮胎橡胶（600623）——外资新建型的间接收购 205

二、间接收购的程序适用 205

三、间接收购的特别情形 207

案例链接 雅戈尔间接收购案 208

四、间接收购的方法 209

文书范本 雅戈尔集团股份有限公司关于股东股权转让的提示性公告 211

文书范本 雅戈尔集团股份有限公司股东持股变动报告书 213

第六节 定向发行新股 217

一、概述 217

案例链接 沪东重机、金龙汽车定向增发A股 218

二、定向发行的法律制度 219

三、定向发行新股的条件 222

四、定向发行新股收购上市公司的程序 226

文书范本 成都阳之光实业股份有限公司收购报告书摘要 233

文书范本 成都阳之光实业股份有限公司独立董事关于本次发行完成后新增关联交易的独立意见 242

文书范本 成都阳之光实业股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立意见 243

文书范本 京东方A非公开发行A股发行情况报告书 244

第四章 非上市公司的并购 245

第一节 概述 245

一、非上市公司并购的模式 245

二、非上市公司并购的一般程序 246

三、我国非上市公司并购的法律框架 247

第二节 公司合并 250

一、公司合并的概述 250

二、公司合并的类型 252

三、公司合并中的债权人保护 254

四、公司合并后的债务承担 256

案例链接 TCL通讯换股合并 257

案例链接 中国轻骑集团有限公司与山东莱动内燃机有限公司、烟台市机械工业总公司企业兼并纠纷案 259

第三节 产权并购 263

一、概述 263

二、国有产权转让的交易方式 271

三、国有产权转让的程序 276

四、国有资产监督管理 280

案例链接 陕西渭河发电厂新厂产权转让 283

案例链接 崔英民诉齐齐哈尔市畜牧水产局企业产权出售合同纠纷案 285

第四节 管理层收购 288

一、概述 288

二、管理层收购的特征 289

三、管理层收购的主要模式 290

案例链接 深方大MBO 291

案例链接 宇通客车 291

案例链接 全兴集团MBO 292

四、我国管理层收购的法律规定 293

五、警惕管理层收购 300

知识链接 职工持股计划ESOP 304

文书范本 北京产权交易所主要法律文本 305

文书范本 国有产权交易相关文书 328

第五章 反并购策略 358

第一节 概述 358

第二节 收购要约前的反并购策略 359

一、董事轮换制 359

二、绝对多数条款 361

三、双重资本结构 362

案例链接 百度的双重股票结构 363

四、“毒丸”计划 363

案例链接 北大青鸟收购搜狐 365

五、构建防鲨网 366

案例链接 怡和公司与置地公司互控防华资收购 368

第三节 收购要约后的反并购策略 369

一、股票回购 369

案例链接 自由传媒集团反收购计划 371

案例链接 中信证券收购广发证券案 371

二、资产收购和资产剥离 372

［案例链接］玉郎国际集团的焦土战术 373

三、邀请“白衣骑士” 373

案例链接 美丽华联合恒基兆业反Hall Kitch收购案 374

案例链接 哈啤联合安海斯—布西反SAMBillerplc收购案 377

四、“帕克曼”战略 377

案例链接 布朗德公司反向收购E-Ⅱ持股公司 378

案例链接 肯尼考特公司反向收购科莱公司 379

五、降落伞计划 379

案例链接 纳托莫斯公司金降落伞案 380

六、诉诸法律 381

案例链接 杰伯尔公司反安德森克莱顿公司收购案 386

案例链接 金马公司反收购案 388

第四节 我国反并购中的特殊问题 389

一、反并购策略的决策主体 389

二、反并购中与政府的协调 391

案例链接 济南百货反华建电子收购案 392

三、反并购中限制收购人入驻董事会的问题 393

案例链接 方正科技反裕兴收购案 395

案例链接 爱使反大港收购案 396

第六章 公司并购中的财税处理与并购后整合 397

第一节 公司并购中的税收筹划 397

一、并购筹资方式的税收筹划 398

二、并购出资方式的税收筹划 399

三、并购目标公司选择的税收筹划 401

四、我国有关并购的税收规定 402

第二节 公司并购中的会计处理 404

一、公司并购的会计处理方法 404

案例链接 TCL集团吸收合并TCL通讯案 407

二、商誉的计价与会计处理 410

第三节 公司并购整合 417

一、组织整合 417

二、财务整合 419

三、文化整合 422

四、人力资源整合 425

第四节 整合中存在的法律问题 428

一、财务整合中的法律问题 428

二、人力资源整合中的法律问题 433

第七章 律师与公司并购 435

第一节 律师在公司并购中的作用 435

一、提供专业服务的机构 435

二、“经济警察” 436

三、拟定战略方案，使并购主体了解操作流程 436

四、“发现风险、防范风险”的重要作用 436

五、审慎调查并购方的情况 442

六、出具法律意见书 442

七、制定、审核、验证相关法律文件，保证并购过程中的法律文书合法有效 442

第二节 律师在公司并购过程中的主要业务 442

一、非诉讼类业务 442

二、诉讼类业务 448

第八章 并购纠纷的司法处理 451

第一节 并购纠纷的类型 451

一、产权不明、主体不具备资格导致的纠纷 451

二、行政干预导致的纠纷 451

三、操作不规范导致的纠纷 452

四、遗漏、逃废债务导致的纠纷 452

五、员工安置导致的纠纷 452

六、利用并购进行欺诈导致的纠纷 453

第二节 审理并购纠纷案件的法律依据 453

一、概述 453

二、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行管理办法》 454

三、《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》 456

四、最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 456

五、《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》 459

第三节 审理股权转让纠纷案件的若干问题 462

一、有限责任公司股东优先购买权的相关问题 462

二、股权转让中公司内部程序履行瑕疵 465

三、因隐名出资而引发的股权转让纠纷 466

四、股权证明文件相互冲突时的效力认定 466

五、公司章程是否可以限制股份转让 467

案例链接 贵州醇酒厂与兴义市民族商品厂合并纠纷案 468

案例链接 中国进出口银行与广州市华南橡胶轮胎有限公司、中国工商银行广东分行营业部、广州万宝冰箱有限公司等借款担保与委托代理纠纷案 470