融资之道 公司融资路径与法律风险控制PDF电子书下载

基础篇 融资一般理论 3

第一章 公司融资一般理论 3

第一节 金融抑制环境下的公司融资 3

一、我国金融市场融资概况 4

二、企业融资难问题及其体现 6

第二节 公司融资分类与融资选择 8

一、公司融资分类 8

二、公司治理结构视野下的融资选择 10

第三节 公司融资新趋势 14

一、债务融资 15

二、普惠金融 17

第四节 不同融资结构下的公司治理与风险控制 18

一、融资结构下的风险概述 18

二、公司实际控制人的风险分析 21

进阶篇 融资具体路径与法律风险防范 25

第二章 债务融资 25

第一节 银行贷款 25

一、银行贷款概述 26

（一）银行贷款适用的相关法律规范 26

（二）银行贷款的种类 28

（三）借贷双方的权利义务 29

1.借贷双方的资质 29

2.借款人即企业的权利及义务 29

3.贷款人的权利及义务 31

（四）银行贷款的一般流程 32

1.提出申请 32

2.信用评估、尽职调查 33

3.层级审批 33

4.签约及贷款发放 33

二、银行贷款业务的具体介绍 34

（一）流动资金贷款 34

1.适用对象 34

2.申请流程及条件 35

3.特点 37

（二）并购贷款 37

1.适用对象 37

2.申请流程及条件 37

3.特点 38

（三）银团贷款 39

1.适用对象 39

2.申请流程及条件 39

3.特点 40

（四）项目贷款 40

1.适用对象 40

2.申请流程及条件 40

3.特点 40

（五）房地产贷款 40

1.适用对象 41

2.申请流程及条件 41

3.特点 41

三、银行贷款潜在的风险及其应对 41

（一）民事法律风险及其应对 42

1.违约责任及其应对 42

2.互保圈危机及其应对 48

3.个人连带责任及其应对 53

（二）刑事责任风险及其应对 54

1.典型案例 54

2.深入剖析 57

3.应对措施 60

第二节 信托贷款 60

一、信托贷款概述 61

（一）何为信托 61

（二）信托贷款适用的法律规范 62

（三）信托贷款与银行贷款的区别 63

1.资金来源不同 63

2.利润收入不同 63

3.监管力度不同 64

4.操作要求不同 64

（四）借贷双方的权利义务 64

1.借贷双方的资质 65

2.信托公司的权利及义务 65

3.借款人的权利及义务 66

（五）信托贷款的一般流程 68

1.书面申请 68

2.审批 68

3.签订合同 69

二、主要业务类型 71

（一）流动资金贷款集合资金信托计划 71

1.信托计划背景 71

2.信托计划具体内容 72

（二）项目贷款集合资金信托计划 73

1.信托计划背景 73

2.信托计划具体内容 74

三、风险及应对 75

（一）典型案例介绍——安信信托与泰宇花苑案 77

（二）深入剖析 80

1.法律规定层面 80

2.合同约定层面 81

3.应对措施 83

第三节 债券融资 84

一、债券融资概述 88

（一）债券融资的特点 88

（二）债券融资适用的相关法律规范 89

（三）债券融资的种类 91

二、各企业类债券具体介绍 94

（一）企业债 94

1.适用对象及条件 94

2.发行流程 95

3.中小企业集合债 98

（二）公司债 98

1.适用对象及条件 99

2.发行流程 102

3.信息披露 104

4.小结 104

（三）银行间债券市场非金融企业融资工具 104

1.债务融资工具具体类型 105

2.适用的相关法律规范 105

3.一般发行流程 107

4.各融资工具具体介绍 111

三、企业类债券的风险与应对措施 114

（一）信誉风险 115

（二）民事法律风险及其应对 115

1.违约责任典型案例——“11超日债，债市首例违约案” 116

2.深入剖析 117

第四节 供应链融资 119

一、供应链融资概述 119

（一）供应链融资适用的相关法律规范 120

（二）供应链融资的特点 121

1.企业融资新渠道 121

2.银行开源新通路 121

3.资金封闭管理 122

4.供应链融资实现多流合一 122

（三）供应链融资的几种典型模式 122

1.经销商、供应商网络融资模式 122

2.银行物流合作融资模式 123

3.交易所仓单融资模式 123

4.订单融资封闭授信融资模式 123

5.设备制造买方信贷融资模式 123

二、供应链融资业务的具体介绍 124

（一）动产质押融资 124

1.动产质押的类型 124

2.动产质押的优势 124

3.动产质押的适用范围 125

4.动产质押的申请条件 125

5.动产质押程序 125

（二）权利质押融资 126

1.标准仓单质押融资 127

2.应收账款质押融资 128

3.保理 130

4.其他 131

三、供应链金融风险及其应对 133

（一）供应链金融主要风险因素 133

1.银行面临的风险 133

2.企业面临的法律风险 134

（二）供应链融资业务的风险控制 136

第五节 类金融机构融资 137

一、典当 138

（一）典当融资概述 139

1.典当的历史渊源 139

2.典当的发展现状 140

3.典当的主要特征 141

（二）典当融资的条件 142

（三）典当融资的流程 142

1.房地产典当融资流程介绍 142

2.财产权利典当流程 146

3.典当流程 149

4.典当合同范本 152

（四）典当公司融资的风险及应对 152

1.典型案例 153

2.分析应对 154

二、融资租赁 154

（一）融资租赁特征 155

（二）融资租赁现状 155

（三）融资租赁的操作方式 157

1.直接融资租赁 157

2.经营性租赁 157

3.售后回租 158

4.转租赁 158

5.委托租赁 158

6.联合租赁 158

7.分成租赁 158

三、小额贷款公司 159

（一）小额贷款公司特征 159

（二）小额贷款公司现状 160

（三）贷款要求及一般流程 161

1.贷款对象的要求 161

2.贷款流程 162

第六节 民间融资 163

一、民间融资概述 164

（一）民间融资适用的相关法律法规 164

（二）民间融资的特点 164

1.融资主体多元化 164

2.融资方式多样性 165

3.融资利率弹性大 165

4.融资流程简便 165

5.民间融资隐蔽性强 166

（三）民间融资的方式 166

1.民间借贷 166

2.企业内部集资 167

3.合会 168

4.定向债券融资 168

二、变相民间借贷融资业务的介绍 169

（一）买卖回购交易模式 169

（二）循环交易模式 170

（三）托盘交易模式 170

三、民间融资的法律风险及其应对 171

（一）非法集资风险案例——吴英案 172

（二）案例分析及应对 175

第三章 权益融资 177

第一节 天使投资、风险投资（VC）与私募股权投资（PE） 177

一、天使投资 177

（一）天使投资概述 179

1.天使投资适用的法律规范 179

2.天使投资的特征 181

3.天使投资的发展现状 182

（二）天使投资融资业务介绍 185

二、风险投资（VC） 186

（一）VC概述 187

1.VC适用的法律规范 187

2.VC的特征 189

3.风险投资发展现状 191

（二）风险投资业务介绍 193

1.制定投资计划书 193

2.初审 194

3.尽调 195

4.条款清单 195

5.签订合同 195

三、私募股权投资（PE） 196

（一）私募股权投资概述 196

1.适用的法律规范 197

2.私募股权投资的特征 198

3.私募股权投资基金的组织形式 199

4.私募股权投资的现状及发展趋势 203

（二）私募股权投资的业务介绍 207

1.私募股权融资业务流程 207

2.投资协议相关主要条款解析 209

（三）私募股权投资的风险及其应对 212

1.潜在的风险分析及对策 212

2.典型案例研究 214

第二节 境内上市 222

一、境内上市概述 222

（一）境内上市现状 222

（二）境内上市相关法律规范 224

（三）境内上市的方式 226

1.主板 226

2.中小企业板 226

3.创业板 226

（四）境内上市的优势与不足 228

1.境内上市的优势 228

2.境内上市的劣势 229

二、首次公开发行具体要求及操作程序 229

（一）主板市场首次公开发行的一般条件及程序 229

1.主板市场首次公开发行的条件 229

2.上交所主板市场首次公开发行的程序 234

（二）创业板首次公开发行的一般条件及流程 237

1.创业板首次公开发行的条件 237

2.创业板首次公开发行的程序 238

三、上市条件及程序 241

（一）上交所上市的条件及程序 241

1.上交所上市的条件 241

2.上交所上市的程序 241

（二）深交所上市的条件及程序 242

1.深交所上市条件 242

2.深交所上市程序 244

四、首次公开发行股票并上市的潜在风险及其应对 248

（一）不予核准的风险及其应对 249

1.典型案例 249

2.深入剖析 251

3.应对措施 253

（二）欺诈发行的风险及其应对 253

1.欺诈发行之民事法律风险 254

2.欺诈发行之刑事法律风险 256

3.欺诈发行风险之应对 262

第三节 境外上市 262

一、境外上市概述 263

（一）境外上市现状 264

（二）境外上市的相关法律规范 266

（三）境外上市地点 268

1.美国 268

2.香港 269

3.英国 269

4.新加坡 269

（四）境外上市的方式 269

（五）境外上市的优势与劣势 270

1.境外上市的优势 270

2.境外上市的劣势 271

二、境外上市的一般条件及流程 272

（一）境外上市的前提条件 272

（二）境外上市境内审批流程 273

1.提出申请 273

2.证监会受理 273

3.证监会审核及反馈 274

4.申请人落实反馈意见 276

5.核准及批复 276

三、香港上市的具体要求及程序 276

（一）香港上市的具体要求 276

（二）香港上市的具体程序 280

四、境外上市的法律风险 283

（一）境外上市失败风险 284

1.上市失败案例——拉手网止步纳斯达克 284

2.案例分析 284

（二）境外退市风险 285

1.境外退市案例——东南融通纽交所退市案 285

2.退市案例分析 287

（三）风险应对 288

第四节 新三板 289

一、新三板概述 290

（一）新三板的历史渊源 290

（二）新三板的相关法律规定 292

（三）新三板的特征 294

1.设立目的 294

2.服务对象 294

3.投资者门槛 295

二、新三板具体业务介绍 295

（一）新三板挂牌的条件 295

1.依法设立且存续满2年 296

2.公司业务明确、具持续经营能力 296

3.公司治理机制健全、经营合法合规 297

4.股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 298

5.主办券商推荐并持续督导 299

（二）新三板挂牌的流程 299

1.股东开户 299

2.申请证券简称和代码 299

3.领取同意挂牌函、转让方式的函和缴费通知单 300

4.缴费 300

5.办理信息披露 300

6.办理公司挂牌进度计划表 305

7.挂牌过程中的几份协议范本 305

（三）挂牌后股票发行 306

1.决议 306

2.发行与认购 306

3.验资 307

4.提交文件 307

5.材料审查 307

6.出具股份登记函 308

7.披露相关公告并办理股份登记 308

8.公开转让 308

三、新三板挂牌的风险及其应对 308

（一）新三板挂牌的风险及案例 308

1.出资问题 309

2.资产问题 309

3.公司设立期限问题 309

4.同业竞争问题 309

5.公司运营问题 309

（二）应对措施 310

第五节 区域性股交中心挂牌融资 310

一、区域性股交中心概述 311

（一）上海股交中心的基本情况 312

（二）上海股交中心融资业务现状 313

（三）在上海股交中心进行挂牌的优势 316

二、股交中心挂牌的条件与流程 316

（一）E板挂牌条件 317

（二）Q板挂牌条件 318

（三）挂牌流程 318

三、挂牌后融资条件与流程 319

（一）一般融资方式 319

（二）定向增发的条件与流程 319

1.前期准备 319

2.项目预审 319

3.尽职调查 319

4.报送文件 320

5.文件审核 320

6.上报备案 321

7.实施增资 321

8.信息披露 321

四、区域性股交中心挂牌融资风险 323

第六节 重大资产重组 323

一、重大资产重组概述 325

（一）重大资产重组现状 325

（二）重大资产重组相关法律规范 326

二、重大资产重组的条件及程序 327

（一）重大资产重组的条件 328

1.交易合法合规 328

2.交易资产占比达标 328

（二）重大资产重组的程序 329

1.决策程序 329

2.申报程序 329

3.申报接收和受理程序 332

4.审核程序 333

5.反馈和反馈回复程序 333

6.无须提交重组委项目的审结程序 333

7.提交重组委审议程序 333

8.重组委通过方案的审结程序 333

9.重组委否决方案的审结程序 333

10.封卷程序 334

（三）信息披露及停牌事宜 334

1.信息披露 334

2.停牌事宜 340

三、重大资产重组法律风险及相关案例 342

（一）不予核准的风险及其相关案例 342

1.“万好万家”案——因不符新规未过审核 342

2.“金刚玻璃”案——审核通过因相关方面违法被暂停 343

（二）商业因素致使重组“流产” 344

（三）企业应对 345

第四章 融资新发展 346

第一节 资产管理计划融资 346

一、资产管理计划融资概述 348

（一）何为资产管理计划融资 348

（二）主要的相关法律规范 349

（三）资产管理计划融资现状 355

1.资管领域各金融机构的监管差异对比 355

2.各金融机构资管业务基本情况 356

3.各金融机构资管计划具体投资范围 356

二、资产管理计划融资具体业务介绍 360

（一）信托资管计划 360

1.具体案例 360

2.信托计划操作流程 362

（二）证券资管计划 366

1.具体案例 366

2.操作流程 368

3.相关文件必备条款 371

（三）基金管理公司资管计划 371

1.具体案例 372

2.操作流程 373

3.相关文件范本 374

（四）保险资管计划 387

1.具体案例 388

2.操作流程 389

三、资产管理计划融资业务风险及其应对 390

（一）资管计划融资成功典型案例 390

（二）资管计划融资失败典型案例 392

（三）资管计划融资风险应对 392

第二节 资产证券化 393

一、资产证券化概述 394

（一）何为资产证券化 394

（二）相关法律规范 394

（三）资产证券化的优势 396

1.融资门槛更低 397

2.融资成本更低 397

3.融资风险更小 398

4.资产流动性更强 398

二、资产证券化具体业务介绍 399

（一）产品发行总量 399

（二）三种业务类型对比 405

（三）信贷资产证券化发行流程 406

1.适用对象 406

2.具体流程 407

（四）企业资产证券化发行流程 408

1.适用对象 408

2.具体流程 409

（五）资产支持票据 412

1.资产支持票据特点 412

2.适用对象 413

3.发行流程 414

第三节 互联网金融融资 414

一、互联网金融融资概述 415

（一）互联网金融融资适用的相关法律规范 416

（二）互联网金融融资的方式 418

1.P2P（网络借贷） 418

2.众筹 420

（三）互联网金融融资的特点 423

1.运营成本低 423

2.贷款门槛低 423

3.操作简单、效率高 423

4.风险系数高 423

（四）互联网金融融资的一般流程 424

二、互联网金融融资的具体业务介绍 424

（一）P2P具体业务模式 424

1.无担保线上模式（拍拍贷） 424

2.无担保线上、线下模式（宜信） 426

3.无担保线下模式（陆金所） 428

4.有担保线下模式（红岭创投） 429

（二）众筹具体业务模式 431

1.非股权众筹（众筹网） 431

2.股权众筹（大家投） 433

三、互联网金融融资潜在的风险及其应对 435

（一）民事法律风险及其应对 436

1.典型案例介绍（P2P平台起诉借款人第一案） 436

2.深入剖析 437

3.应对措施 441

（二）刑事责任风险及其应对 442

1.典型风险案例（东方创投P2P非法集资第一案） 442

2.深入剖析 445

3.应对措施 446

第四节 商业预付卡融资 447

一、预付卡融资概述 448

（一）预付卡适用的相关法律规范 449

（二）预付卡融资的特征 450

1.融资成本低廉 450

2.融资主体有限 450

3.融资流程简便 450

二、预付卡融资业务的具体介绍 451

（一）预付卡融资条件 451

1.企业类型 451

2.预付卡分类 451

（二）预付卡融资流程 452

1.预付卡发行 452

2.预付卡资金管理 453

3.预付卡备案 457

（三）预付卡融资盈利组成 458

1.预收资金余额的使用收益 458

2.卡内过期资金 458

3.卡内剩余资金 459

三、预付卡融资的风险及其应对 459

（一）风险案例 459

（二）深入分析 461

（三）应对措施 463

1.依法发卡 463

2.量力发卡 463

3.诚信经营 464

4.落实备付金 464

第五章 政府作用 465

第一节 政策性融资 465

一、政策性融资概述 466

（一）基本理解 466

（二）主要特点 466

1.政策性 466

2.安全性 466

3.有偿性 467

二、政策性融资存在的必要性 467

（一）理论必要性 467

（二）实践必要性 467

1.中小型企业融资现状 468

2.现状成因探析 468

3.小结 469

三、我国政策性融资的现状 470

（一）宏观层面：我国政策性金融体系的基本构成 470

1.国家开发银行 470

2.中国进出口银行 471

3.中国农业发展银行 471

4.小结 472

（二）微观层面：对中小企业的政策性融资支持体系 472

1.中小企业政策性融资的主要法律及政策支持 472

2.中小企业政策性融资面临的主要问题 476

四、域外法探寻：政策性融资的比较法借鉴 477

（一）美国经验 477

1.法律体系 478

2.机构设置 478

3.灵活的融资措施 479

（二）日本经验 480

1.法律体系 480

2.执行机构 480

3.信用担保机制 481

（三）德国经验 481

1.法律制度概况 482

2.机构设置 482

3.运行机制 482

五、完善我国政策性融资体系的思考 483

（一）完善政策性融资制度顶层设计 483

（二）健全政策性融资的机构设置 484

（三）灵活运用政策性融资手段 484

（四）注重政策的时效性 485

第二节 政府创业投资引导基金 486

一、概述 486

（一）主要特点 486

1.非营利性 487

2.市场化运作 487

3.目的特定性 487

（二）主要功能优势 487

1.提高资本运作效率、降低交易成本 487

2.降低投资风险 488

3.优化资本配置 488

二、我国政府引导基金发展历程 488

（一）萌芽阶段（2001年以前） 489

（二）起步阶段（2002～2006年） 490

（三）快速发展阶段（2007～2008年） 490

（四）规范发展阶段（2009年以后） 492

（五）主要模式及问题 495

1.主要模式 495

2.主要问题 497

三、创业投资引导基金的国外经验 499

（一）美国经验 499

1.小企业投资公司计划（SBIC） 500

2.新兴市场创业投资促进计划（NMVC） 502

（二）以色列YOZMA基金 503

1.基金出台背景 503

2.基金概况 504

3.实际效果 505

（三）小结 506

1.完善的法律规范制度 506

2.明确的政府定位 506

3.市场化的运作机制 507

4.完善退出机制 507

5.注重基金管理人才的培养 507

四、我国政府引导基金发展趋势探析 507

（一）明确政府定位 507

（二）拓宽资金来源 507

（三）提高基金管理水平 508

（四）完善基金退出机制 508

第三节 政策性补助 509

一、政策性补助的含义 509

（一）基本理解 509

（二）现实必要性 510

1.背景及理论必要性 510

2.实践必要性 510

（三）基本形式 510

1.政府研发补助 511

2.财政补助 511

3.税收优惠 511

4.非货币性资产 512

（四）主要特征 512

1.典型的无偿性 512

2.明显的政策导向性 512

3.较强的时效性 512

二、我国政策性补助现状 512

（一）我国政策性补助的主要措施 513

1.直接研发补助措施 513

2.税收优惠措施 514

（二）我国政策性补助措施的行业与地区分布 514

1.行业分布差异 515

2.产权性质差异 518

3.地区差异 521

4.小结 522

（三）政府补助在我国企业利润总额中比例较大 523

三、政策性补助的主要影响因子 525

（一）受补助企业的行业类别 525

1.促进特定行业发展的诱导性因素 525

2.维持特定行业的发展 526

3.其他政治性目标 526

（二）受补助企业的产权性质 527

（三）受补助企业所在经济区域 527

（四）其他隐性因素 528

四、政策性补助的完善 529

（一）规范政府干预 529

（二）维护行业公平 530

（三）完善补助方式 530

（四）强化补助监督 531

第六章 财务危机法律处置 532

第一节 实际控制人的决择 532

第二节 企业自救与政府救助 534

一、公司自救 536

二、政府救助 539

三、结语 540

第三节 保壳型处置 541

一、保壳处置概述 542

二、保壳处置原因辨析 542

三、保壳处置主要途径 543

（一）破产重整 543

（二）非司法债务重组 544

第四节 弃壳型处置 544

一、清算 545

二、僵尸公司 546

第五节 群体性事件背景下债务处置 547

一、背景考察 547

二、破产法的基本处置 549

附录一 协议范本及必备条款 551

一、证券公司集合资产管理合同必备条款 551

二、证券公司集合资产管理计划说明书必备条款 556

三、证券公司定向资产管理合同必备条款 558

四、证券公司资产管理业务风险揭示书必备条款 561

五、推荐挂牌并持续督导协议书 562

六、典当合同示范文本 568

七、全国中小企业股份转让系统挂牌协议 572

八、单用途商业预付卡预收资金存管协议（范本） 574

附录二 相关法律法规节选 581

一、法律类 581

1.中华人民共和国票据法（2004年修改） 581

2.中华人民共和国电子签名法 595

二、法规、办法、规定类 601

（一）非金融支付类 601

1.非金融机构支付服务管理办法 601

2.单用途商业预付卡管理办法（试行） 610

3.支付机构预付卡业务管理办法 616

4.中国人民银行解读《支付机构预付卡业务管理办法》 624

（二）公司收购重组类 632

1.上市公司收购管理办法（2014年修订） 632

2.非上市公众公司收购管理办法 643

3.国务院关于促进企业兼并重组的意见 647

4.国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 650

5.上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案 652

6.国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 653

（三）民间借贷类 658

1.最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定 658

2.最高人民法院关于依法妥善审理民间借贷纠纷案件促进经济发展维护社会稳定的通知 664

3.温州市民间融资管理条例 667

4.温州市民间融资管理条例实施细则 675

（四）新三板类 679

1.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 679

2.全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年修订） 681

3.全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行） 693

4.全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行） 697

（五）债券发行类 702

公司债券发行与交易管理办法 702

附录三 图表案例索引 711

一、图表索引 711

（一）表格索引 711

表1-1社会融资规模统计表 5

表2-1部分主要法律规范 27

表2-2自营贷款、委托贷款和特定贷款 28

表2-3银行贷款适用相关法律规范表 63

表2-4安信·融资建材流动 73

表2-5四川信托·成都国际商城项目贷款集合资金信托计划说明表 74