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第一部分 挂牌实务 3

第一章 出资 3

第一节 无形资产出资 3

一、无形资产出资的比例 3

二、知识产权出资 6

三、土地使用权出资 11

第二节 股权、债权出资 12

一、股权出资 13

二、债权出资 13

第二章 股权 20

第一节 股权变动 20

一、股权继承 20

二、股权的法定分割 20

第二节 股权代持 22

一、股权代持协议的法律效力 22

二、股权代持的法律风险 23

三、新三板对于股份代持的态度及解决方案 24

第三节 股权质押与查封 29

一、股权质押对新三板挂牌的影响 29

二、股权查封对新三板挂牌的影响 31

第三章 控股股东、实际控制人 34

第一节 实际控制人的认定 34

一、实际控制人的解析与认定 34

二、实际控制人的类型 37

三、报告期内实际控制人的变更 44

第二节 控股股东的认定 47

一、控股股东的解析与认定 47

二、实际控制人与中间控制人、控股股东的区别 48

第四章 关联交易与同业竞争 50

第一节 关联方 50

一、关联方认定标准 50

二、关联方的正反列举 51

第二节 关联交易 52

一、关联方交易的认定 52

二、新三板对关联交易的审核要求 52

三、关联交易的规治 55

四、关联方资金占用 57

第三节 同业竞争 58

一、同业竞争的判断标准及审核重点 58

二、同业竞争的整改方案 59

三、同业但不竞争的情形 63

四、亲属的同业问题 65

第五章 涉税问题 69

第一节 资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的税务问题 69

一、资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本时个人股东的纳税问题 70

二、资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本时法人股东的纳税问题 71

第二节 非货币投资的所得税问题 73

一、纳税义务人 73

二、主管税务机关 73

三、应纳税额 74

第三节 股权转让过程中的所得税问题 75

一、纳税主体 75

二、主管税务机关 75

三、纳税时间 75

四、应纳税额 76

第六章 其他问题 77

第一节 劳务派遣与非全日制用工 77

一、劳务派遣及核查重点 77

二、非全日制用工及核查重点 79

三、规范措施 80

第二节 外协加工 82

一、外协加工概述 82

二、外协加工的风险及核查重点 82

第三节 对赌协议 85

一、对赌协议的常见条款与法律效力 85

二、对赌协议的风险 90

三、新三板对于对赌协议的态度及解决方案 91

四、对赌协议对挂牌公司的利弊 93

第二部分 督导业务 97

第一章 股权激励 97

第一节 股权激励概述 97

一、股权激励的基本概念 97

二、股权激励的动因 97

第二节 公司股权激励的基本类型 99

一、限制性股票激励 99

二、股票期权激励 106

三、虚拟股权激励 108

四、股票增值权激励 110

第三节 股权激励的股票来源 112

一、股东转让 112

二、二级市场回购 114

三、定向发行 116

第四节 股权激励计划方案的其他构成要素 117

一、股权激励计划的目的 117

二、股权激励计划的管理机构 117

三、激励对象的确定依据及范围 118

四、股票的行权价格 121

第五节 股权激励的税收问题 122

一、股权激励计划中个人所得税收法律制度总结 122

二、股权激励中个人所得税纳税义务的发生时间 123

三、股权激励中个人所得税的应纳税所得额 123

四、股权激励中个人所得税的应纳税额 124

五、股权激励中个人所得税的征收管理规定 125

六、股权激励中企业所得税的处理 126

第二章 定向发行 128

第一节 定向发行概述 128

一、定向发行的基本概念 128

二、新三板企业定向发行的类型 129

三、新三板企业定向发行的动因 130

第二节 新三板定向发行程序 136

一、定向发行方案的制订 136

二、定向发行的审核流程及信息披露 138

三、新三板企业定向发行的优势 140

第三节 定向发行方案的核心要素分析 141

一、定向发行的时间选择 141

二、定向发行的定价机制 143

三、定向发行对象的确定 145

第四节 新三板定向发行的法律核查 145

一、定向发行的主体资格 146

二、是否需要证监会的核准 146

三、发行对象是否合法合规 147

四、发行过程和发行结果的合法合规性 152

五、发行文件的合法合规性 155

六、现有股东的优先认购安排 156

七、发行认购对价 156

八、定向发行过程中暂停转让的相关规定 157

第三章 并购重组 159

第一节 并购重组概述 159

一、并购重组的基本概念 159

二、新三板公司并购重组的类型 159

三、新三板并购重组的动因 162

四、新三板并购重组的协同效应 165

第二节 并购重组的形式之一——收购 166

一、新三板收购的基本概念 166

二、收购人的条件 167

三、控制权变动 167

四、新三板公司收购的类型之一——协议收购 168

五、新三板公司收购的类型之二——要约收购 169

六、权益披露 172

第三节 并购重组的形式之二——重大资产重组 173

一、新三板重大资产重组的基本概念 173

二、新三板重大资产重组的判断标准 174

三、新三板重大资产重组的条件 177

四、新三板公司重大资产重组流程 178

五、暂停转让的申请及恢复 179

六、内幕知情人的披露与核查 181

七、重大资产重组的信息披露 182

八、重大资产重组的限售规则 183

第四节 买壳上市 183

一、壳公司控制权的取得 184

二、壳公司资产的剥离 186

三、壳公司资产的注入 187

第四章 持续督导 191

第一节 规范公司治理 191

一、公司治理机制的法律规范 191

二、公司治理结构及其职责 191

三、公司的治理制度 194

四、公司章程的条款分析 195

五、公司治理机制不规范的处罚机制 197

第二节 股权交易 200

一、规范挂牌公司董监高人员股份交易行为的规范 200

二、对于控股股东、实际控制人股权转让的限制性规定 201

三、挂牌公司董监高人员每年可转让股份比例的计算方法 201

第三节 占用公司资金 203

一、占用公司资金的情形 203

二、占用公司资金的禁止性规定 203

第四节 信息披露——定期报告 205

一、定期报告的披露时间 205

二、定期报告的披露内容 206

三、定期报告的披露程序 208

四、定期报告特殊事项的处理 208

五、定期报告的违规处罚 208

第五节 信息披露——临时报告 210

一、临时报告的披露时间 210

二、董事会、监事会、股东大会决议的临时披露 211

三、关联交易的披露 212

四、其他重大事项的临时披露 213

五、临时报告的违规处罚 216

后记 219