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第一章 概述 1

1．什么是企业改制？ 1

2．什么是企业重组？ 3

3．什么是产权，什么是现代企业产权制度？ 4

4．产权与所有权是什么关系？ 5

5．国有企业产权制度改革包括哪些内容？ 6

6．现阶段我国公有制实现形式有哪些？ 7

7．如何处理好改革、发展和稳定的关系？ 9

8．党的十六届三中全会在企业改革方面提出了什么新思想、新观点？ 10

9．十六届三中全会在社会主义所有制理论方面有什么突破？ 12

10．什么是混合所有制经济？它有什么特点？ 13

11．企业改制的目标是什么？ 14

12．企业改制的作用是什么？ 14

13．企业改制的方式和形式有哪些？ 15

14．党的十六届三中全会后，国有企业改制工作的方向和任务是什么？ 16

15．企业改制的途径有哪些？ 16

16．怎样看待国有企业的改制成本？ 18

17．近几年国有企业改制存在一些什么问题？原因何在？ 20

18．国有企业改制前后有什么区别？ 21

19．企业改制重组契税减免的主要内容有哪些？ 24

20．国有大中型改制企业所得税有何优惠？ 25

21．企业关闭与破产有什么区别？ 26

22．企业兼并有哪些形式？ 26

23．科研院所企业化改制目标模式有哪些类型可供选择？ 28

24．科研院所企业化改制的目标模式和标准是什么？ 28

25．科研院所企业化改制的实现形式有哪些？ 30

26．科研院所改制存在什么主要问题？ 32

27．科研院所改制后如何实现可持续发展？ 33

28．民营企业参与国有企业改制有什么意义？ 35

29．民营企业怎样参与国企改革？ 35

30．民营企业参与国企改革应注意什么问题？ 36

31．利用外资改组国有企业包括哪些情形？ 37

32．利用外资改组国有企业应当符合什么要求？ 37

33．利用外资改组国有企业应当按什么程序办理？ 38

34．境外投资者参与改组国有企业应当如何出资？ 39

35．外资参与国企改制并购国有企业时，怎样处理好职工安置问题？ 40

36．外资并购境内企业会给予什么税收便利？ 41

第二章 股份制与现代企业制度 42

37．什么是股份制和股份制企业？股份制、公有制和公有制实现形式之间是什么关系？ 42

38．我国股份制主要包括哪些形式？ 43

39．实行股份制对推动我国国有企业改革有什么作用？ 43

40．什么是现代企业制度？ 44

41．现代企业制度的基本特征是什么？ 45

42．现代企业制度包括哪些内容？ 46

43．为什么要建立现代产权制度？ 47

44．过去十年我国现代企业制度建设的历程是怎样的？ 48

45．建设现代企业制度需要哪些方面的配套改革？ 50

46．为什么说理顺产权关系是国有企业奖励现代企业制度的核心？ 51

47．推行股份制与建立现代企业制度的关系是什么？ 52

48．建立现代企业制度和股票市场有什么关系？ 52

49．国有企业进行股份制改造是“一股就灵”吗？ 53

50．有限责任公司和股份有限公司有哪些异同？ 54

51．股份有限公司和有限责任公司有何优缺点？ 56

52．当前国有企业改制适宜选择哪种公司组织形式？ 57

53．国有独资公司与一般有限责任公司有何区别？ 58

54．国有企业改组为有限责任公司有什么要求？ 58

55．国有企业改组为股份有限公司有什么要求？ 58

56．有限责任公司如何变更为股份有限公司？ 59

57．股份有限公司上市须具备什么条件？ 60

58．什么是定向募集、社会募集、上市和非上市公司？ 61

59．原有企业改组为股份有限公司申请发行股票需要的条件是什么？ 61

60．什么是买壳上市和借壳上市？什么是整体上市和分拆上市？ 62

61．如何对首次公开发行股票的公司进行辅导？ 63

62．境内企业如何申请香港创业板上市？ 64

第三章 股权设置与法人治理结构 67

63．什么是股权，我国企业改制中股权设置有哪几种形式？ 67

64．什么是股权结构，合理的股权结构应包括哪些内涵？ 67

65．股份有限公司设立时，国有股权如何设置？ 68

66．股份制改造中，国有股权应如何界定？ 69

67．在企业改建为募集设立的股份有限公司时，国有资产如何折股？ 70

68．什么样的股权结构最好？ 70

69．什么是法人治理结构？ 71

70．法人治理结构的基本类型及特点是什么？ 72

71．美、日、德三国法人治理结构有何差异？ 75

72．我国法人治理结构的主要内容及类型是什么？ 76

73．完善法人治理结构的内容是什么？ 77

74．法人治理结构中是如何进行相互制衡的？ 78

75．有限责任公司和股份有限公司股东的权利、义务是什么？ 79

76．有限责任公司股东会和股份有限公司股东大会的职权各是什么？ 80

77．股份有限公司股东会如何召开，议事规则如何？ 81

78．有限责任公司和股份有限公司董事会如何产生？职权如何？ 82

79．股份有限公司董事会如何召开，议事规则如何？ 83

80．公司董事长如何产生？职权如何？ 83

81．公司法定代表人由谁担任？哪些人不得担任公司法定代表人？ 84

82．有限责任公司和股份有限公司监事会如何产生，职权如何？ 84

83．有限责任公司经理如何产生，行使哪些职权？ 85

84．有限责任公司股东转让出资的条件是什么？ 85

85．为什么国有企业实行股份制有利于建立和完善法人治理结构？ 85

86．法人治理结构下谁是企业的“一把手”？ 86

87．为什么独立董事制度可以有效弥补公司治理结构的缺陷？ 86

88．法人治理结构下怎样处理“新三会”和“老三会”之间的关系？ 87

89．我国上市公司治理存在什么问题？ 88

第四章 管理层收购与职工持股 91

90．什么是管理层收购（MBO）？ 91

91．MBO与企业兼并收购、经营者持股有什么区别？ 92

92．实施MBO有什么现实意义？ 93

93．什么样的企业适合MBO？ 95

94．MBO操作的基本内容是什么？ 96

95．MBO的一般操作程序是什么？ 98

96．从被收购主体划分，MBO在操作中常见有哪几种方式？ 100

97．MBO的还款资金从哪里来？ 101

98．MBO后企业如何进行整合？ 102

99．目前国家对MBO有什么规范要求？ 104

100．什么是“职工持股计划（ESOP）”？ 105

101．职工持股会和工会能否作为持股主体？ 106

102．ESOP的主要内容是什么？ 107

103．ESOP的操作步骤是什么？ 109

104．在MBO、ESOP中解决融资问题的做法有哪些？ 110

105．什么是MBO、ESOP的信托解决方式？ 113

106．MBO、ESOP的信托解决方式的步骤是什么？ 115

107．什么是经理股票期权（ESO）？它有什么作用？ 116

108．设计一个完整的期权激励方案包括哪些内容？ 117

109．股票期权的操作过程是怎样的？ 118

110．股份有限公司的股票期权方案如何设计？ 119

111．有限责任公司的股份期权如何设计？ 122

112．在设计股票期权计划时应考虑哪些特殊情况？ 123

113．现阶段我国实行股票期权存在哪些障碍？ 124

第五章 资产与负债处置 127

114．企业资产如何分类？ 127

115．为什么要进行资产剥离？ 128

116．经营性资产剥离的动因是什么？ 129

117．如何判断是否剥离经营性资产？ 130

118．经营性资产剥离的程序是什么？ 131

119．企业改制中无形资产如何处置？ 132

120．企业改制上市中非经营性资产如何处理？ 133

121．企业新设改制上市时剥离资产应注意什么问题？ 134

122．资产处置后的资产损失等如何进行帐务处理？ 136

123．企业在债权追索中，有哪些合法有效的手段可供选择？ 136

124．企业债权管理应注意什么法律问题？ 137

125．企业改制中国有土地资产处置方式、优缺点及适用范围是什么？ 140

126．哪一种土地处置方式较好？ 142

127．土地采用作价入股方式处置的，账务如何处理？ 143

128．土地采用出让方式处置，账务如何处理？ 143

129．企业改制土地资产处置审批程序及申报材料是什么？ 143

130．企业改制划拨土地资产处置申办程序是什么？ 145

131．企业改制过程中办理国有土地使用权转让手续有哪些？ 146

132．企业破产、倒闭后，土地资产如何处置？ 146

133．划拨土地可以出租吗？ 146

134．企业改制为股份有限公司以租赁方式取得的土地使用权，能不能转租、转让、抵押？ 147

135．企业整体改制为国有独资的有限责任公司原债权债务如何处理？ 147

136．企业整体改制为多个投资主体的有限责任公司或股份有限公司原债权债务如何处理？ 147

137．企业分立式改制原债权债务如何处理？ 148

138．企业合并式改制原债权债务如何处理？ 148

139．企业转投资式改制原债权债务如何处理？ 149

140．非政策性企业债转股原债权债务如何处理？ 150

141．国有企业改制中债务处理的具体方式有哪些？ 150

142．企业债务重组业务所得税如何处理？ 154

143．中央企业申请冲减国有权益需报送哪些材料？ 155

第六章 职工安置与社会保障 156

144．国有企业安置富余职工有哪些规定？ 156

145．改制企业劳动合同的订立、变更、中止、解除、终止问题有哪些规定？ 156

146．用人单位在什么情况下解除劳动合同应向劳动者支付经济补偿金？补偿金的标准是什么？ 157

147．什么情况下用人单位可以解除劳动合同不需支付补偿金？ 157

148．用人单位与劳动者解除劳动合同有哪些规定？ 158

149．劳动合同期限有哪几种？什么情况下劳动者可签订无固定期限的劳动合同？ 159

150．企业在实施股份制和股份合作制改造过程中如何履行劳动合同，维护职工的合法权益？ 159

151．用人单位在什么情况下可以单方面解除劳动合同？ 160

152．公有制用人单位经济困难难以支付工资怎么办？ 161

153．国企破产裁员有什么新规定？ 161

154．用人单位破产所欠职工的工资可否不付？ 161

155．国企改制方案必须提交职工大会审议吗？ 162

156．改制企业劳动关系如何进行法律处理？ 162

157．企业改制时劳动合同变更不变更？ 164

158．企业不给职工办理劳动保险合法吗？ 165

159．企业改制时要保证职工工资和社会保险费的缴纳吗？ 166

160．企业改制，养老保险有保障吗？ 167

161．企业改制后，职工因病、因工伤亡等待遇可否由企业自行制定相应的规定？ 168

162．企业改制中离退休职工如何安置？ 169

163．在改制的情况下，原企业的劳动合同是否有效？ 169

164．企业在改制中要求职工必须入股对不对？ 170

165．企业改制后，如何对未建立新的劳动关系或需变更劳动合同内容的职工进行处理？ 171

166．履行劳动合同易引起哪些劳动争议？ 171

167．什么样不规范的企业规章制度处理职工易发生劳动争议？ 172

168．改制企业中处理“两不找”人员易产生哪些争议？ 172

169．如何区分“经济补偿”、“买断工龄”和“身份置换”？ 173

170．实践中，在处理改制企业的劳动关系方面主要存在哪些问题？ 174

171．解除劳动合同一次性补偿应如何缴纳个人所得税？ 176

第七章 主辅分离与社会职能剥离 177

172．什么是主辅分离辅业改制？ 177

173．为什么要进行主辅分离辅业改制？ 177

174．国有大中型企业改制分流应遵循的原则是什么？ 178

175．主辅分离辅业改制与解决国有企业的深层次矛盾应怎样结合起来？ 178

176．在主辅分离中要着重理顺哪“三个关系”？ 179

177．“三类资产”指哪些？ 181

178．如何界定辅业资产的范围？ 181

179．国有企业非经营性资产如何界定？ 181

180．非经营性资产剥离的原则是什么？ 182

181．非经营性资产剥离有几种模式？ 183

182．国有大中型企业划分标准是什么？ 184

183．改制企业享受扶持政策的条件是什么？ 185

184．改制分流的形式是什么？ 185

185．主辅分离中，国有控股企业的界定标准是什么？ 185

186．中央企业实施主辅分离改制分流的范围是如何规定的？ 186

187．主辅分离辅业改制中资产处置有哪些规定？ 186

188．改制企业可用国有净资产进行哪些支付和预留？ 186

189．主辅分离辅业改制过程中的国有划拨土地如何处置？ 187

190．改制企业的净资产不足以安置富余人员怎么办？ 187

191．主辅分离辅业改制中的债权债务关系如何处理？ 188

192．如何处理分流安置富余人员的劳动关系？ 188

193．改制分流中职工劳动关系的变更或解除应该如何掌握？ 188

194．改制分流中解除职工劳动关系的经济补偿标准是多少？ 189

195．改制分流中对距法定退休年龄5年以内的职工如何安置？ 190

196．辅业改制中对内退、离退休、工伤职工等如何处理？ 190

197．辅业改制中离退休职工医疗保险怎么办？ 190

198．中央企业报送改制分流总体方案的基本内容是什么？ 190

199．改制分流需向劳动与社会保障部门报送审核的内容包括哪些？ 191

200．改制分流如何向劳动与社会保障部门办理审核备案？ 192

201．主辅分离辅业改制后，工资总额如何调整？ 192

202．企业自办中小学校如何分离？ 192

203．企业自办医院如何分离？ 193

204．企业自办的后勤服务等职工福利型机构如何分离？ 193

205．国有企业分离办社会职能有什么配套措施？ 194

第八章 清产核资、审计与评估 195

206．什么是清产核资？ 195

207．清产核资的工作内容是什么？ 195

208．什么情况下企业可以提出清产核资申请？ 196

209．清产核资的程序是什么？ 196

210．企业实施清产核资的步骤有哪些？ 196

211．企业清产核资工作的具体实施方案包括哪些内容？ 197

212．如何进行国有企业的流动资产清查？ 197

213．如何进行国有企业的固定资产清查？ 198

214．如何进行国有企业的长期投资清查？ 199

215．企业清产核资资金核实工作的程序是什么？ 199

216．国有企业资产损失认定的证据是什么？ 200

217．国有企业坏账损失如何认定？ 201

218．国有企业投资损失如何认定？ 202

219．企业清产核资中查出的各项资产损失和资金挂账如何处理？ 202

220．企业清产核资工作结果申报材料主要包括哪些内容？ 203

221．什么是审计？ 203

222．为什么要审计？ 204

223．什么类型的企业需要审计？ 204

224．企业改制审计的内容是什么？ 204

225．什么是会计报表审计？ 206

226．会计报表审计的内容和一般程序是什么？ 206

227．企业需要为审计工作准备哪些资料？ 207

228．企业改制后审计的重点是什么？ 207

229．什么是资产评估？ 208

230．资产评估的基本方法有几种？ 209

231．国有企业什么情况下要进行国有资产评估？ 209

232．什么是国有资产评估核准制和备案制？ 209

233．股份制改造中涉及的国有资产评估适应核准制还是备案制？ 210

234．股份制改造中涉及的国有资产评估核准制具体含义是什么？ 210

235．什么样单位可以从事国有资产评估业务？ 210

236．怎样正确确定企业改制评估基准日？ 211

237．改制企业资产评估的重点在哪里？ 211

238．改制企业土地资产评估方法应注意什么问题？ 212

239．国有资产评估项目备案工作分级管理是如何划分的？ 213

240．办理资产评估项目备案程序如何？需报送哪些材料？ 213

241．资产评估项目备案后需对评估结果调整的，怎么办？ 213

242．国有资产评估项目核准工作分级管理是如何划分的？ 213

243．办理资产评估项目核准程序如何？需报送哪些材料？ 214

244．财政部门主要从哪些方面对资产评估项目进行审查核准？ 214

第九章 申报程序与登记注册 215

245．国有企业改制的批准权限是如何规定的？ 215

246．改制的一般工作程序是什么？ 216

247．企业国有产权转让的工作程序如何？ 216

248．企业改制上市的工作程序如何？ 217

249．企业改制方案的内容包括哪些？ 222

250．什么是企业改制登记注册？ 223

251．企业改制申请登记注册的基本程序如何？ 223

252．公司登记机关对公司登记的管辖权是如何划分的？ 223

253．什么是法人、企业法人、法定代表人？ 224

254．什么是企业法人的民事权利能力、民事行为能力和责任能力？ 224

255．改制企业名称如何确定？ 225

256．改制企业名称预核准登记应提交哪些文件材料？ 226

257．注册资本与注册资金有什么区别和要求？ 228

258．改制企业注册资本如何确定？ 229

259．什么是验资证明，怎样办理验资？ 229

260．企业办理变更登记需要提交哪些文件材料？ 230

261．企业办理注销登记需要提交哪些文件材料？ 231

262．什么是股东？改制企业股东类型有哪些？ 232

263．改制企业股东应具备哪些条件？ 232

264．改制为有限责任公司的企业应提交哪些文件材料？ 233

265．改制为股份有限公司的企业应提交哪些文件材料？ 234

266．改制为发起设立的外商投资股份有限公司的企业应提交哪些文件材料？ 235

267．改制为国有独资公司应提交哪些文件材料？ 235

268．改制为分公司的企业应提交哪些文件材料？ 236

269．改制为股份合作制的企业应提交哪些文件材料？ 236

270．改制为个人独资企业，注册登记应提交哪些文件材料？ 237

271．改制为合伙制企业，注册登记应提交哪些文件材料？ 237

272．为什么企业改制要做好商标的转让、变更、续展工作？ 238

273．企业改制登记注册如何收费？ 238

274．违反企业登记法规应承担什么法律责任？ 239

附录 相关政策文件选编 241

国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见 2003年11月30日 国办发［2003］96号 241

国家体改委关于在股份有限公司设立中加强改制工作的通知 1995年9月15日 体改生［1995］113号 245

国家经贸委、财政部、劳动和社会保障部、国土资源部、中国人民银行、国家税委总局、国家工商行政管理总局、中华全国总工会关于印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的通知 2002年11月18日 国经贸企改［2002］859号 248

国务院办公厅转发国务院体改办等部门关于深化转制科研机构产权制度改革若干意见的通知 2003年2月24日 国办发［2003］9号 253

国家经贸委、财政部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局关于利用外资改组国有企业暂行规定 2002年11月8日 国家经贸委、财政部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令第42号 257

国家工商行政管理局关于印发《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》的通知 1998年5月8日 工商企字［1998］第88号 263

财政部关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知 2002年7月27日 财企［2002］313号 267

国有企业清产核资办法 2003年9月9日 国资委令第1号 274

国资委关于印发《国有企业资产损失认定工作规则》的通知 2003年9月13日 国资评价［2003］72号 281

国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 2001年12月31日 国办发［2001］102号 291

财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知 2001年12月31日 财企［2001］802号 294

企业国有产权转让管理暂行办法 2003年12月31日 国资委、财政部令第3号 297

财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知 2003年12月8日 财税［2003］183号 304

财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 2003年8月20日 财税［2003］184号 305

国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知 1998年6月24日 国税发［1998］97号 307

关于印发《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》的通知 1994年12月3日 劳部发［1994］481号 312

国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定 1998年2月17日 国家土地管理局令第8号 315

国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法》的通知 2001年2月13日 国土资发［2001］44号 319

国土资源部关于《企业改制土地资产处置审批意见（试行）》的通知 2001年2月13日 国土资厅发［2001］42号 322

证监会、财政部、国家经贸委关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 2002年11月1日 证监发［2002］83号 326

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 2003年1月3日 法释［2003］1号 328

后记 333