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目录 1

1公司法律制度 1

1.1 导言 1

1.1.1为什么要制定公司法？ 1

1.1.2企业组织 3

1.2如何设立公司 21

1.2.1选择设立公司的州 21

1.2.2向州务卿提交公司的组织章程后公司即告成立 23

1.2.3创立大会／通过章程 26

1.2.4公司权力 29

1.2.5超越权限 33

1.2.6合同行为：超越权限原则的历史发展进程 35

1.2.7现代合同行为 37

1.3公司发起人 39

1.3.1公司发起人 39

1.3.2发起人代表公司签订合同 42

1.3.3发起人的责任 44

1.4有缺陷的公司 45

1.4.1法律上的公司 45

1.4.2事实上的公司 47

1.4.3不容反悔的公司 48

1.5忽略公司实体——揭开公司的面纱 51

1.5.1一般规则 51

1.5.2揭开公司的面纱 52

1.5.3企业责任 57

1.5.4暗石原则 59

1.6股票和债券 61

1.6.1资金来源 61

1.6.2股票筹资 62

1.6.3股票发行 62

1.6.4额定股、已发行股和售出股 64

1.6.5股票的主要特征 65

1.6.6种类和系列 66

1.6.7普通股 69

1.6.8优先股 70

1.6.9举债筹资 72

1.6.10杠杆作用 75

1.6.11额定股的权益延伸关系 77

1.6.12总结 77

1.7红利和分配 83

1.7.1导论 83

1.7.2定义 84

1.7.3支付权力 84

1.7.4资金来源 85

1.7.5对支付红利的限制 88

1.7.6现金和产权红利 92

1.7.7股票红利 96

1.7.8非法红利的责任 97

1.7.9纳税结果：现金或实物／股票 99

1.7.10总结 100

1.8公开上市证券 104

1.8.1 1933年法案的目标 104

1.8.2证券承销程序 105

1.8.3 1993年法案规定的“人” 106

1.8.4登记募集说明书 107

1.8.5必须登记事项法案的豁免 109

1.8.6控制人的证券分配 114

1.8.7适用144条款——控制人的证券销售 114

1.9封闭性公司 126

1.9.1封闭性公司中的特殊问题 126

1.9.2封闭性公司的特征 127

1.9.3关于在封闭性公司内部实现共同管理的措施 131

1.9.4关于在封闭性公司内部出现的意见分歧和 131

僵持局面 131

1.9.5意见分歧和僵持局面传统司法补救：被迫解散 135

1.9.6对意见分歧和陷入僵局的可选择的补救措施 139

1.9.7仲裁——司法干预的一种选择办法 141

1.9.8僵局（纠纷）安排 142

1.10董事和管理人员的责任 144

1.10.1一般责任 144

1.10.2两项信托义务——审慎与忠诚 145

1.10.3董事基本义务的法律分析 147

1.10.4违反审慎义务之补救 150

1.10.5董事责任的限制 151

1.10.6史密斯诉梵高金一案及审理结果 152

1.10.7董事责任的法律 153

1.10.8商业判断规则对审慎的义务进行了限定 154

1.10.9商业判断规则 154

1.10.10商业判断规则的运作 155

1.10.11忠诚的义务 156

1.10.12商业判断假设之正当性 157

监督的职责 158

1.10.13信赖的必然结果——授权他人行使调查和 158

1.10.14关于公司的机遇和不公平竞争 166

1.11股东 174

1.11.1股东 174

1.11.2封闭性公司的例外 174

1.11.3股东投票 175

1.11.4股东大会的手续 176

1.11.5股东不通过股东大会的行为 177

1.11.6确定登记日 178

1.11.7投票人名册和法定人数 179

1.11.8累积投票 180

1.11.9代理投票 181

1.11.10库存股票 182

1.11.11投票信托和联合协议 182

1.11.12查阅文件和记录 184

1.11.13股东派生诉讼 185

1.11.14根本性变更 187

1.11.15公司章程的修改 188

1.11.16兼并与合并 192

1.11.17资产的出售 195

1.11.18持异议的股东的权利 197

1.11.19公司的解散 199

1.11.20总结 203

1.12上市公司 208

1.12.1上市公司的控制 208

1.12.2股东的知晓权及报告要求 212

1.12.3州法律对代理人的规定 216

1.12.4 1934年的《证券交易法》中有关代理人控制 216

1.12.5争取控制权的主要形式 220

1.12.6出价（提出要约） 221

1.12.7现金出价及相关交易规则 223

1.12.8防御战术 224

1.13内幕交易 230

1.13.1关于内幕交易的普通法禁令 230

1.13.2规制股票交易的州法律 231

1.13.3 10b-5条款 234

1.13.4内幕交易的补偿措施 242

1.13.5证券交易法的16条（b） 244

1.14公司破产与倒闭 249

1.14.1公司遇到财务困难时可适用的选择 249

1.14.2联邦破产法 250

1.14.3根据第7条的自愿申请破产 251

1.14.4申请与控诉 253

1.14.5债权人会议 254

1.14.6解除责任 255

1.14.7资产分配 256

1.14.8第11章重整 257

1.14.9债权人委员会的任命 259

1.14.10申请和控诉 260

1.14.11第11章方案 260

1.14.12非自愿破产 262