上市公司关联交易及规制问题研究PDF电子书下载

第一章 关联公司的理论框架　 1

第一节　法人制度的理论和实践　 1

一、法人制度的历史发展　 1

二、法人本质的主要学说及其评价　 5

第二节　公司法人制度　 10

一、公司的独立人格（legal personality）　 11

二、公司财产与股东财产相互分离　 13

三、股东的有限责任　 17

四、公司独立人格和股东有限责任的关系　 19

第二章　关联公司的法律地位　 24

第一节　关联公司概述　 24

一、关联公司的概念（Affiliate Company） 24

二、我国关联公司的历史发展　 27

三、关联公司的法律特征　 29

第二节　关联关系的界定　 31

一、存在控制与从属关系　 31

二、存在重大影响关系　 36

一、基于公司投资而形成的关联公司　 39

第三节　关联公司的形成　 39

二、基于公司收购而形成的关联公司　 45

三、基于其他方式形成的关联公司　 50

第四节　关联公司的类型　 54

一、母子公司　 55

二、控制公司　 56

三、企业集团、公司集团与集团公司　 57

四、跨国公司（Transnational Companies） 60

五、卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩　 60

一、关联交易的概念　 65

第三章　关联公司的关联交易　 65

第一节　关联交易概述　 65

二、关联交易的内容　 67

第二节　上市公司关联交易的产生　 70

一、关联企业的出现是上市公司关联交易产生的物质基础　 70

二、上市公司关联交易是市场经济的衍生物　 71

三、上市公司关联交易发生的深层制度原因　 73

一、上市公司非公允关联交易产生的原因　 75

第一节　上市公司非公允关联交易产生的原因、类型及影响　 75

第四章 上市公司非公允关联交易规范的原由及分析　 75

二、上市公司非公允关联交易的类型　 80

三、上市公司非公允关联交易的影响　 81

第二节　上市公司非公允关联交易方法及规避手段　 85

一、上市公司非公允关联交易的方法　 85

二、上市公司规避关联交易监管的手段　 92

第一节　上市公司关联交易规制　 112

一、规制的思路：历史的视角　 112

第五章　上市公司关联交易规制分析　 112

二、规制的原则　 113

三、规制的基础：利益相关者分析　 117

四、规制的理念：辩证的思考方法　 119

第二节上市公司关联交易法律规制的现行框架及评析　 121

一、整体框架　 121

二、上市公司关联交易外部监管体系　 122

三、上市公司关联交易内部监管体系　 125

四、我国关联交易立法之评析　 126

一、从严格禁止到有限度宽容的公司法立法趋势　 131

第一节　关联交易公司法规制之境外立法考察　 131

第六章　上市公司关联交易公司法规制　 131

二、强化信息披露，完善程序规则　 134

三、严格法律义务和法律责任　 135

四、完善救济措施　 136

五、加强公司治理　 137

第二节　对公司少数股东保护的公司法规制　 138

一、对公司少数股东关联交易的事前法律保护制度　 139

二、对公司少数股东关联交易的事后法律保护制度　 145

一、公司法人格否认原则　 148

第三节　对公司债权人保护的公司法规制　 148

二、控股股东债权劣后受偿原则　 153

第四节 自我交易的公司法规制　 154

一、自我交易概述　 154

二、我国自我交易的公司法规制及完善 155

第五节　完善我国《公司法》对关联交易规制的立法建议　 159

一、立法模式的思考　 159

二、具体立法建议　 160

第一节　上市公司关联交易证券法规制的必要性　 162

第七章　上市公司关联交易证券法规制　 162

第二节　关联交易证券法规制之境外立法考察　 163

一、加强上市控制，避免或减少关联交易　 163

二、披露重于存在的原则　 164

三、分类监管，区别对待　 165

四、重视独立意见和独立评估　 166

五、严格法律责任　 167

第三节　我国上市公司关联交易证券法规制的规定及缺陷　 168

一、关于证券法规对关联交易的监管效力　 168

二、关于避免或减少上市公司关联交易的制度　 168

三、关于对关联交易授予程序的检讨　 169

四、关于上市公司关联交易信息披露制度 171

五、关于对我国上市公司关联担保的检讨　 174

六、关于对不当关联交易罚则的检讨　 178

第四节　我国上市公司关联交易证券法规制的完善　 178

一、完善我国《证券法》　 179

二、由中国证监会制订《上市公司关联交易监管守则》　 180

三、进一步完善沪深两市的上市规则　 181

四、建立监管案例公告制度　 184

第八章　关联交易转让定价税收规制　 185

第一节　转让定价税收立法概述　 185

一、转让定价税收规制的必要性　 185

二、转让定价税收规制及其基本内容　 186

三、转让定价税收规制的主体——关联企业认定 186

四、转让定价税收规制的客体——业务范围 187

五、转让定价税收规制的基本原则和分配标准　 188

六、转让定价的审查和调整　 193

七、转让定价税收规制的处罚　 194

第二节　转让定价的税收调整方法　 194

一、以交易为基础的方法—比较价格法　 195

二、以利润为基础的方法—比较利润法　 196

三、转让定价调整方法的比较与选择　 198

第三节　我国转让定价税收立法的背景与历史发展　 203

一、转让定价税收立法的背景　 203

二、转让定价税收立法的历史发展　 204

一、转让定价制度适用范围和原则的规定　 207

第四节　我国转让定价税收规制适用的范围、原则及其完善　 207

二、转让定价制度适用范围和原则存在的缺陷　 209

三、转让定价制度适用范围和原则的完善　 210

第五节　我国转让定价税收规制方法及完善　 210

一、现行转让定价税税收规制方法　 210

二、现行转让定价税收收规制方法的缺陷　 212

三、现行转让定价税收规制方法的完善　 215

一、现行转让定价税收征管程序的规定　 217

第六节　我国转让定价税收征管程序的规定及其完善　 217

二、现行转让定价税收征管程序的缺陷　 218

三、现行转让定价税收征管程序的完善　 219

第七节　转让定价税收调整方法的新发展——预约定价制　 222

一、预约定价协议的产生和发展　 222

二、预约定价协议的基本理论　 224

三、预约定价协议的具体实施　 232

四、我国预约定价制的实施状况分析与完善　 237

第一节　上市公司关联交易的会计确认和计量　 240

一、问题的提出　 240

第九章　上市公司关联交易会计规制　 240

二、关联交易的确认　 241

三、企业关联交易的计量　 248

第二节　上市公司关联交易的会计披露　 251

一、关联方关系及其交易信息披露的原因　 251

二、关联方关系及其交易披露的目标定位　 253

三、关联方关系及其交易披露的原则　 254

四、关联方关系及其交易披露的方式选择　 257

五、关联方关系及其交易披露的内容要求　 258

一、我国上市公司关联交易会计规范演进历程的四个阶段　 260

第三节　我国上市公司关联交易会计规制的演进历程　 260

二、规制和规避规制——一个动态博弈的过程　 264

三、我国关联交易会计规制存在的问题　 265

四、关联交易会计规范存在问题的成因分析　 266

第四节　我国关联方关系及其交易披露的现状评析与规范措施　 267

一、样本选择　 268

二、现状评析　 269

三、规范关联方关系及其交易信息披露的措施　 273

参考文献　 278