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第一章 公司法的一般规定 1

一、公司法的立法宗旨和立法依据 1

二、公司法的调整范围 2

三、股权、法人财产权、国有资产所有权 5

四、公司设立的登记和审批的一般规定 20

五、公司的名称 29

六、公司的法定代表人 43

七、公司的住所 46

八、公司的章程和经营范围 47

九、公司的转投资及其限制 50

十、分公司和子公司 50

十一、公司的社会义务和权益保护 53

十二、公司职工的权益保护 54

十三、公司的内部管理机制与民主管理 78

十四、公司中中国共产党基层组织的活动 92

十五、原有公司的规范 92

十六、民事赔偿优先原则 105

十七、假冒有限责任公司或者股份有限公司的法律责任 105

第二章 有限责任公司的设立和组织机构 108

第一节 有限责任公司的设立 108

一、有限责任公司的设立条件 108

二、有限责任公司的股东资格和人数 109

三、有限责任公司的公司章程 113

四、有限责任公司的注册资本 121

五、有限责任公司股东的出资 131

（一）有限责任公司股东出资的一般规定 131

（二）货币出资 135

（三）实物出资 136

（四）工业产权、非专利技术出资 137

（五）土地使用权出资 156

（六）高新技术出资 181

（七）实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的评估作价 189

六、有限责任公司股东出资的验资及验资中的法律责任 283

七、有限责任公司的设立登记 297

（一）有限责任公司设立登记的一般规定 297

（二）有限责任公司的登记管辖 298

（三）有限责任公司的登记事项 300

（四）有限责任公司的设立登记 300

（五）有限责任公司的登记程序 304

（六）有限责任公司的年度检验 305

（七）有限责任公司登记的证照和档案管理 310

（八）公司登记中的法律责任 311

（九）公司登记机关不予登记的救济 334

八、有限责任公司分公司的设立登记 335

九、有限责任公司股东名册 343

十、有限责任公司股东的权利和义务 343

十一、有限责任公司股东出资的转让 344

第二节 有限责任公司的组织机构 349

一、有限责任公司的股东会 349

（一）有限责任公司股东会的组成、地位和职权 349

（二）有限责任公司股东会的议事方式和表决程序 351

（三）有限责任公司股东会的会议制度 357

二、有限责任公司董事会和经理 357

（一）有限责任公司董事会的组成、职权和任期 357

（二）有限责任公司董事会会议制度 367

（三）有限责任公司经理及其职权 367

（四）有限责任公司执行董事 375

三、有限责任公司监事会 376

（一）有限责任公司监事会及其任期 376

（二）有限责任公司监事会或监事的职权 381

四、有限责任公司董事、经理、监事的条件、义务与责任 382

（一）有限责任公司董事、经理、监事的资格 382

（二）有限责任公司董事、经理、监事的义务与责任 384

（三）公司的负责人不履行法定义务的法律责任 392

（四）公司负责人非法经营同类营业的法律责任 397

第三章 股份有限公司的设立和组织机构 398

第一节 股份有限公司的设立 398

一、股份有限公司的设立条件和审批 398

二、股份有限公司的设立方式 402

三、股份有限公司的发起人及其义务 412

四、股份有限公司的注册资本 415

五、股份有限公司的公司章程 419

六、股份有限公司的发起人的出资方式 430

七、股份有限公司的发起设立的程序 442

八、股份有限公司的募集设立的程序 442

九、股份有限公司的境外公开募集股份 444

十、以募集设立方式设立股份有限公司时的股票承销 488

十一、股份有限公司创立大会 500

十二、股份有限公司股本抽回的限制 501

十三、股份有限公司的设立登记 502

（一）股份有限公司设立登记的一般规定 502

（二）股份有限公司的登记管辖 503

（三）股份有限公司的登记事项 504

（四）股份有限公司的设立登记 505

十四、股份有限公司的分公司的设立登记 508

十五、有限责任公司变更为股份有限公司的程序 509

十六、有关重要资料的置备 510

第二节　股份有限公司的组织机构 510

一、股份有限公司的股东大会 510

（一）股份有限公司的股东大会的组成、地位和职权 510

（二）股份有限公司的股东大会的会议制度 512

（三）股东的查阅权、建议权和质询权 519

（四）股东大会、董事会决议违法的救济 520

二、股份有限公司的董事会、经理 520

（一）股份有限公司的董事会的设立及其职权 520

（二）股份有限公司的董事长和副董事长的职权 521

（三）股份有限公司的董事的任期及董事职务的解除 522

（四）股份有限公司的董事会会议制度 522

（五）股份有限公司的经理及其职权 523

（六）股份有限公司的董事、经理的义务和责任 524

三、股份有限公司的监事会 524

（一）股份有限公司的监事会的组成和任期 524

（二）股份有限公司的监事会的职权 525

（三）股份有限公司的监事会的议事方式和表决程序 526

（四）股份有限公司的监事的义务和责任 526

第四章 国有独资公司与国有企业的公司化改制 527

第一节 国有独资公司 527

一、国有独资公司的界定及其设立 527

二、国有独资公司的公司章程 530

三、国有独资公司的股东及股东权的行使 535

四、国有独资公司的监事会 536

五、国有独资公司的董事会和经理 543

六、国有独资公司高层职员兼职的禁止 544

七、国有独资公司资产转让的限制 544

第二节 国有企业的公司化改制 545

一、一般规定 545

二、利用外资改组国有企业 608

三、国有企业改建为有限责任公司 613

四、国有企业改建为股份有限公司 613

五、国有企业改制的登记管理 629

六、低价折股、出售国有资产的法律责任 631

第五章 股份有限公司的股份发行和转让 634

第一节 股份有限公司的股份发行 634

一、股份有限公司的股份及其形式 634

二、股份有限公司的股份发行的原则 635

三、股份有限公司的股票发行价格 643

四、股份有限公司的股东名册 645

五、股份有限公司向股东交付股票的时间 645

六、股份有限公司发行新股的条件 646

七、股份有限公司发行新股的申请与审批 653

八、股份有限公司向社会发行新股的程序 696

九、股份有限公司发行新股的作价方案 698

十、股份有限公司募足股款后的变更登记和公告 698

十一、欺诈发行股票的法律责任 699

十二、擅自发行股票的法律责任 711

十三、主管部门违法批准股份发行申请的法律责任 712

第二节 股份有限公司的股份转让 714

一、股份有限公司股份转让的基本要求 714

二、股份有限公司股东转让股份的场所 716

三、股份有限公司股票的转让方式 716

四、对特定持有人转让股份的限制 717

五、国家授权投资的机构转让及购买股份 718

六、本公司股票的收购与质押 718

七、记名股票被盗、遗失或灭失后的补救 719

第三节　上市公司 721

一、股票上市的条件 721

二、股票上市的程序 789

三、股份的上市交易 830

四、境外上市外资股 831

五、上市公司的财务状况和经营情况的公开 834

六、上市公司的收购 981

七、股票上市的暂停 993

八、股票上市的终止 996

九、上市公司的检查与治理 998

十、证券管理部门违法批准募股、股票上市的法律责任 1016

第六章 公司债券 1019

一、发行公司债券的主体 1019

二、发行公司债券的条件 1020

三、再次发行公司债券的条件 1047

四、发行公司债券的程序 1048

五、公司债券的转让场所和转让价格 1050

六、公司债券的转让方式 1067

七、可转换公司债券的发行与上市交易 1069

（一）可转换公司债券发行与上市交易的一般规定 1069

（二）可转换公司债券的发行 1070

（三）可转换公司债券的上市交易 1073

（四）可转换公司债券转换股份及债券返还 1085

八、欺诈发行公司债券的法律责任 1087

九、擅自发行公司债券的法律责任 1088

十、证券管理部门违法批准债券发行的法律责任 1090

第七章 公司财务、会计 1092

一、公司财务管理 1092

二、公司会计核算 1106

三、财务会计报告及其制作、验证与公示 1241

四、公积金、法定公益金以及任意公积金 1250

五、公司会计账册的设置 1253

六、违反公司财务管理制度的法律责任 1255

七、提供虚假财会报告的法律责任 1257

八、违法提取法定公积金、法定公益金的法律责任 1258

第八章　公司合并、分立 1259

一、公司合并、分立的决议和审批 1259

二、公司合并的形式和程序 1266

三、公司分立的程序 1267

四、公司减少或者增加注册资本 1268

五、公司的变更登记 1270

六、公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为的法律责任 1273

七、逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任 1275

第九章 公司破产、解散和清算 1276

一、公司破产与清算 1276

（一）公司破产与清算的一般规定 1276

（二）公司破产的原因 1277

（三）破产申请的提出和受理 1279

（四）债权人会议 1284

（五）和解和整顿 1286

（六）破产宣告和破产清算 1288

（七）国务院“优化资本结构”试点城市国有工业企业破产的法律适用 1303

二、公司的自愿解散与清算 1316

三、公司强制解散与特别清算 1325

四、公司的注销与登记 1328

五、清算组在公司清算时的违法行为的法律责任 1336

第十章 外商投资的公司与外国公司的分支机构 1337

第一节 外商投资的一般规定 1337

第二节 外商投资的有限责任公司的法律适用 1369

第三节 外商投资的股份有限公司 1487

第四节 外国公司的分支机构 1497

一、外国公司分支机构及其设立程序 1497

二、外国公司分支机构的设立条件 1499

三、外国公司分支机构的名称 1499

四、外国公司分支机构的法律地位 1500

五、外国公司分支机构的活动原则 1500

六、外国公司分支机构的撤销与清算 1501

七、外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 1501

第五节 外商投资的公司的登记 1502

常用公司法律规范 1511