企业并购法律实务PDF电子书下载

目录 1

第一章　并购概述 1

第一节　并购的概念和分类 1

一、并购的概念 1

二、并购的基本分类 3

第二节　并购历史回顾 5

一、美国并购历史回顾 5

二、我国并购历史回顾 7

第三节　并购动因的理论分析 8

一、效率理论 8

二、价值低估理论 8

三、代理理论 9

七、多元化理论 10

六、自由现金流量假说 10

五、市场份额理论 10

四、规模经济理论 10

八、节税考虑 11

第二章　非上市国有企业并购 12

第一节　非上市国有企业并购的动因 12

一、消除亏损 12

二、避免在职人员失业 12

三、转换企业经营机制 13

四、提升核心竞争力 13

第二节　非上市国有企业并购的方式 13

一、无偿划拨 13

二、协议并购 13

第三节　非上市国有企业并购的特点 14

一、与中央政策密切联系 14

四、缺乏完整的法律体系 15

二、行政色彩浓厚 15

三、资产评估方法单一 15

第三章　上市公司并购 16

第一节　上市公司并购的动因 16

一、便利融资 16

二、实现企业的发展战略 16

三、在二级市场套利 16

四、进行关联交易 17

第二节　上市公司并购的基本情况 17

一、政府在上市公司并购中占绝对主导地位 17

二、上市公司并购的投机性较强 17

五、协议收购非流通股的方式占主导地位 18

一、协议收购 18

第三节　上市公司并购的模式 18

四、获取壳资源仍然是主题 18

三、并购法律体系逐步完善 18

二、要约收购 19

三、无偿划拨 19

四、通过资产管理方式收购上市公司 19

五、因执行司法裁决而对上市公司股权拍卖，获得上市公司控股权 20

六、定向增发股份 20

七、一致行动人收购 20

八、通过公开征集受让人方式收购上市公司 21

九、债转股方式 21

十、MBO收购 21

第四章　跨国并购 22

第一节　跨国并购概述 22

一、跨国并购的含义 22

二、跨国并购的主要类型 22

三、跨国并购的优势 23

四、当今世界跨国并购的特点 24

第二节　我国的外资并购 27

一、我国外资并购概述 27

二、外资并购上市公司的主要形式 33

三、外资并购非上市企业的主要形式 38

第五章　并购整合 40

第一节　财务整合 40

一、并购完成后面临的财务问题 40

二、财务整合的必要性 41

三、财务整合的原则 42

第二节　人力资源整合 43

一、派出人力资源整合的协调小组 43

二、稳定人力资源政策，不同情况采取不同办法 43

五、出台全面政策，调整人员 45

第三节　资产整合 45

三、向被并购企业选派主管人员 45

四、加强并购双方员工的交流和沟通 45

一、资产整合的策略 46

二、各种具体资产的整合方法 46

第四节　企业文化整合 48

一、企业文化整合的重要性 48

二、企业文化整合的内容 49

三、企业文化整合的具体操作 50

第六章　反并购手段 53

第一节　反并购的经济手段 53

一、毒丸计划 53

二、降落伞计划 54

五、帕克曼防御 55

四、股份回购 55

三、员工持股计划 55

六、资产重估 56

七、相互持股 56

八、发行限制表决权股票 56

九、董事轮换制 56

十、绝对多数条款 57

十一、白衣骑士 57

十二、焦土战术 57

十三、甩掉包袱 58

十四、死亡换股 58

第二节　反并购的法律手段 58

一、利用反垄断法的约束 58

二、利用证券交易法规的约束 59

三、利用诉讼消除威胁 59

一、垄断的概念和表现形式 60

第七章　企业并购的主要法律问题分析 60

第一节　反垄断问题 60

二、我国企业并购所引发的反垄断问题 61

三、反垄断适用除外制度 63

第二节　上市公司并购中的中小股东利益保护问题 65

一、问题的由来 65

二、问题的解决 66

第三节　涉及国企的并购中的职工权益保护问题 70

一、问题的由来 70

二、问题的解决 70

第四节　国有资产保护问题 74

一、问题的由来 74

二、问题的解决 75

一、问题的由来 80

第五节　金融债权的保护问题 80

二、问题的解决 81

第六节　并购融资问题 86

一、常用的并购融资方式 86

二、我国的并购融资现状 87

三、完善和开拓我国的并购融资渠道 89

第八章　律师与企业并购 92

第一节　律师与并购准备 94

一、参与并购活动的法律策划 94

二、参与对目标公司尽职调查 95

第二节　律师与并购实施 101

一、律师在并购谈判中的作用 101

二、缔结兼并协议 104

三、律师在履行兼并协议过程中的主要作用 106

一、目标公司重大合同处理 108

第三节　律师在并购完成后的事务 108

二、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理 109

三、协助处理非法律事务 109

四、协助目标公司依法安置原有工作人员 109

第九章　非上市国有企业并购的实务与操作 111

第一节　并购前的工作 111

一、组建并购班子 114

二、明确并购目的 117

三、寻找并购目标 118

四、对目标企业进行尽职调查 121

五、制定并购方案 127

第二节　谈判和签订兼并协议 137

一、向目标企业发出兼并意向 137

二、与目标企业进行谈判 138

三、签订兼并协议 141

第三节　交接和整顿 147

一、办理交接等法律手续 147

二、兼并后的对企业整顿 148

第十章　上市公司收购的实务与操作 152

第一节　协议收购的实务与操作 153

一、协议收购概述 153

二、协议收购的具体程序 155

三、协议收购的特别情况 160

第二节　要约收购的实务与操作 162

一、引言 162

二、要约收购的程序 166

第三节　集中竞价收购的实务与操作 179

一、概述 179

二、集中竞价收购的程序 180

第十一章　外资并购的实务与操作 184

第一节　外资并购非上市国有企业的实务与操作 184

一、了解本国法律对海外投资的态度 184

二、进行外资并购主体自我评估 184

三、了解中国的产业政策 186

四、选择和确定目标企业 188

五、确定并购模式 190

六、发出并购意向书 197

七、对目标企业进行尽职调查 197

八、谈判 206

九、签订并购合同 211

十、履行反垄断审查申报义务 211

十一、履行成立审批手续 212

十二、登记 215

第二节　外资收购上市公司国有股权的实务与操作 216

二、进行外资并购主体资格评估 217

三、了解中国的产业政策 217

四、选择和确定目标企业 217

五、发出并购意向书 217

六、谈判并签订收购合同 217

一、了解本国法律对海外投资的态度 217

七、信息披露 218

八、转为要约收购或申请豁免 226

九、报批 226

十、履行反垄断审查申报义务 227

十一、向外汇管理部门履行审批或登记手续 227

十二、支付 227

十三、过户 227

十四、变更登记 227

二、草稿写作阶段 228

三、定稿阶段 228

第十二章　企业并购主要法律文书制作 228

一、资料收集阶段 228

第一节　法律文书制作的阶段 228

第二节　并购合同的制作 229

一、首部 229

二、主文 229

三、附件 239

第三节　并购意向书的制作 239

一、并购标的条款 239

二、保密条款 239

三、提供资料与信息条款 239

一、出具法律意见书的依据 240

二、出具法律意见书的范围 240

第四节　并购法律意见书的制作 240

三、律师的声明事项 240

五、对价条款 240

八、终止条款 240

七、排他协商条款 240

六、进度安排条款 240

四、费用分摊条款 240

四、法律意见 241

第五节　上市公司收购报告书的制作 242

一、编制收购报告书的一般要求 243

二、编制收购报告书的其他要求 243

三、上市公司收购报告书的形式要求 244

四、上市公司收购报告书的信息披露内容 245

五、备查文件的披露 252

二、编制要约收购报告书的其他要求 254

一、编制要约收购报告书的一般要求 254

第六节　要约收购报告书的制作 254

三、要约收购报告书的形式要求 255

四、收购人的基本情况披露 256

五、备查文件的披露 262

第七节　豁免要约收购申请文件的制作 263

一、申请文件的一般要求 264

二、申请文件的目录 266

附录 268

一、相关法规目录 268

二、外商投资产业指导总目录 268

三、中西部地区外商投资优势产业目录（2004年修订） 289

四、参考文献目录 298

后记 301