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公司法的经济结构
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政治法律

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  • 作 者:(美)弗兰克·伊斯特布鲁克(Frank H. Easterbrook),(美)丹尼尔·费希尔(Daniel R. Fischel)原著;张建伟,罗培新译
  • 出 版 社:北京:北京大学出版社
  • 出版年份:2005
  • ISBN:7301083483
  • 页数:424 页
图书介绍:本书作者伊思特布鲁克和费歇尔认为,在零交易成本条件下,假如公司组织中的投资者、管理者和其他利益相关主体能够协商达成一致并且能够准确无误地履行他们之间的协议的话,公司法的规则和运作就和他们所自愿达成的的契约条款相类似。但是由于有关契约的谈判和履行总是要付出成本的,这时,对于那些为风险事业贡献了资本和时间的公司参与者来说,公司法就能够为治理他们之间的关系,提供一套他们都可以统一遵循的规则及实施机制。作者在本书中解释了为什么要假定这种交易成本的节约是公司法所独有的功能,并且还在公司组织的框架里,解释了公司法的这个解释视角对于投资者、管理者和其他利益相关主体的行为方式来说所具有的潜在含义。
《公司法的经济结构》目录

目录 1

1 公司合同 1

公司形态的动态构成 4

市场、企业和公司 9

真实的和非真实的契约 17

捏造公司合同 25

最大化目标 40

2 有限责任 45

有限责任的基本原理 46

有限责任和风险外部性  55

揭开公司面纱 61

降低道德风险的替代性方法 66

3 投票 70

股东为什么投票? 70

涉及选举的各州规则  81

投票事项  89

委托投票机制的联邦法律规则 91

4 信义原则,商业判断准则和派生诉讼 101

信义义务的功能 101

商业判断原则和责任规则的局限性 105

(信义原则的)应用 115

5 公司控制权交易 123

平等待遇、信义义务、股东福利 124

实务操作中的信义原则 140

相关背景中的信义义务 158

6 估价救济 160

估价的功能 160

估价机制是否关乎大局? 163

股票市场的例外 165

什么是“公平价值”? 168

估价存在的问题 169

估价救济的排他性 174

估价救济的范围 177

7 要约收购 179

合同范式 180

代理成本和要约收购 190

对并购理论的检验 213

特拉华州的中间标准 231

附录 236

8 公司合并的争议和州反接管条例 240

是否存在“争当最差者的竞赛”(“race for the bottom”)?  240

反接管条例与合并之争 247

9 闭锁公司 258

闭锁公司的经济结构  259

闭锁公司的治理结构 262

在缺乏股东协议时公司法的作用 267

10 内幕信息交易 286

内幕信息的含义 287

为什么公司应当把信息产权分配给管理层  290

为什么公司应该限制内幕信息交易? 293

内幕交易与科斯定理 297

限制内幕交易的法律规则 299

11 强制性信息披露 312

联邦法律禁止欺诈的规定 316

强制性的信息披露 323

作为“第三方效应”、“法律错误”、“寻租”应对策略的披露规则  339

成本和收益的实证分析  349

12 最优损害赔偿 356

证券市场最优制裁的经济学 358

法律规则和经济分析 371

致谢 399

案例索引 403

作者索引 409

总索引 415

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