企业改制上市融资PDF电子书下载

第一章　概述 1

总纲 1

第一节　公司 3

一、公司的定义特征 3

二、公司的名称、住所 5

三、公司的发起人 9

（一）发起人的资格 9

（二）发起人的地位 10

（三）发起行为 11

（四）发起人的职责 11

四、公司的种类 11

（一）无限责任公司 12

（二）有限责任公司 12

（三）国有独资公司 13

（四）股份有限公司 13

（五）上市公司 14

五、公司的组织结构 16

（一）股东大会 17

（二）董事会 18

（三）经理 19

（四）监事会 19

六、公司的章程 20

（一）章程的性质与效用 20

（二）章程的制定 20

（三）公司章程内容 20

（四）章程的形式 21

（五）章程的修改 21

七、公司的股东 22

（一）公司股东简述 22

（二）国有股 23

（三）法人股 24

（四）公众股 24

（五）外资股 24

八、公司的股权结构 25

（一）流通股和非流通股并存 25

（二）国家是最大的股东 25

（三）大多数上市公司存在绝对控股 25

（四）部分公司同时发行多种形式的股票 26

九、公司的治理结构 26

（一）治理结构简述 26

（二）治理结构模式 28

第二节　证券市场 33

一、证券市场的特征 34

二、证券市场的构成 35

（一）发行人 35

（二）投资者 36

（三）金融工具 36

（四）交易所 36

（五）中介机构 36

（六）监管机构和自律组织 36

三、证券交易市场 37

（一）场内交易市场 37

（二）场外交易市场 37

四、证券交易所的组织形式及功能 38

五、交易所会员与条件 39

六、上证指数和深证指数 41

第三节　股票 45

一、股票的特征 45

二、股票的功能 46

三、股票市场 48

（一）发行市场 48

（二）流通市场 48

四、股票的价值 51

五、股票的发行方式 52

六、股票的发行价格 57

七、股票的发行成本 58

八、股票的发行费用 59

第二章　企业改制与资产重组第一节　企业改制的依据 61

一、批准制度 62

二、清产核资 63

三、财务审计 63

四、资产评估 63

五、交易管理 64

六、定价管理 64

七、转让价款管理 64

八、依法保护债权人利益 64

九、维护职工合法权益 65

十、管理层收购 65

第二节　企业改制的内容 66

一、业务重组 66

二、组织重组 67

三、资产重组 67

（一）资产重组的目的及遵循原则 68

（二）资产范围的划分 69

（三）资产与负债重组 69

（四）无形资产的重组 71

（五）资产重组应注意的问题 73

第三节　资产重组方式 76

一、资产剥离 76

（一）资产剥离的动因 76

（二）资产剥离的方式 79

二、并购 85

（一）并购的特征 85

（二）并购的类型 88

（三）并购的形式 89

（四）并购的动因 90

（五）并购的战略 93

（六）并购的操作程序 94

三、托管 100

（一）托管的特征 100

（二）托管经营的优势 102

（三）托管经营可导致资产重组 103

四、买壳（借壳） 104

（一）买壳上市 104

（二）借壳上市 107

（三）买壳与借壳比较 107

（四）明确的合理的重组动机 108

（五）换壳上市的流程 108

（六）应注意上市公司的重组陷阱 108

五、资产重组典型案例分析 108

【案例1】新兴铸管集团收购重组上市案 108

【案例2】西飞国际资产剥离成功上市案 117

【案例3】恒通借壳棱光上市案 121

【案例4】燕京啤酒集团股权置换上市案 124

第四节　企业改制的模式 131

一、整体重组模式 132

二、共同重组模式 133

三、“一分为二”重组模式 135

四、主体重组模式 137

五、部分分立重组模式 138

第五节　股份有限公司的设立 139

一、股份有限公司设立的方式 140

（一）发起设立 140

（二）募集设立 140

二、设立股份有限公司的条件 141

三、设立股份有限公司的程序 143

（一）申报立项 143

（二）成立股份有限公司筹备组 144

（三）发起人订立协议，进行申请准备 144

（四）报批 145

（五）认股缴款 146

（六）验资机构验资 146

（七）召开创立大会 146

（八）申请登记设立 147

（九）发布公告 148

第六节　企业改制重组典型案例分析 148

【案例5】广西柳州化学工业集团有限责任公司（主体重组模式） 149

【案例6】上海石化总厂（一分为二重组模式） 184

【案例7】辽河化工集团有限公司深圳通达化工总公司（共同重组模式） 189

【案例8】深圳赛格集团公司（合并主体重组模式） 199

【案例9】马鞍山钢铁公司（主体重组模式） 205

第三章　证券中介与运作第一节　证券公司 211

一、证券公司简述 212

二、证券承销业务——投资银行 213

（一）证券承销的含义和作用 215

（二）证券承销的内容 216

（三）证券承销的方式 217

（四）证券承销的条件及管理 218

（五）证券承销业务的风险控制 220

三、证券经纪业务及管理 221

（一）证券经纪业务的特点 221

（二）从事证券经纪业的条件 222

（三）证券经纪业务的程序 223

（四）证券经纪业务的规定 224

四、证券自营业务及管理 225

（一）证券自营的特点 225

（二）证券自营业务的条件及管理 226

（三）证券自营业务的风险控制 228

五、保荐机构和保荐人 229

六、券商与股票发行人 233

（一）券商的选择 233

（二）券商投行业务工作程序 234

第二节　律师事务所 245

一、律师事务所简述 246

二、律师从事证券业务的内容与作用 248

三、律师从事证券业务的管理 249

四、证券律师执业基本程序 250

五、证券律师执业中最关注的问题 253

（一）改制方式问题 253

（二）资产重组问题 254

（三）关联交易问题 254

（四）同业竞争问题 255

（五）公司章程的规范问题 255

六、改制设立法律意见书 256

【案例10】A公司设立B股份有限公司的法律意见书 258

【案例11】××××股份有限公司发起人协议书 263

第三节　会计师事务所 270

一、会计师事务所简述 270

二、会计师事务所的主要内容与作用 273

（一）会计师事务所的主要内容 273

（二）会计师事务所的作用 274

三、会计师事务所从事证券业务的许可制度 274

（一）注册会计师申请执行证券期货相关业务许可证的条件 275

（二）会计师事务所申请执行证券期货相关业务许可证的条件 275

（三）会计师事务所从事证券相关业务须遵守的规定 275

四、会计师事务所审计工作程序 276

（一）审计准备阶段 276

（二）审计实施阶段 281

（三）审计结束阶段 283

五、会计师事务所的选择 284

六、企业改制的财务会计处理 285

（一）资产重组中的财务会计问题 286

（二）设立股份有限公司的建账日期和建账准备 287

（三）股份公司建账依据及“继续经营期间”的会计处理 288

（四）改制企业审计“调表不调账”与调账的会计处理 290

（五）审计与评估的先后顺序、存货和调账问题 291

（六）子公司与股份公司编制合并报表问题 294

（七）土地资产处置方式的会计处理办法 295

第四节　资产评估事务所 299

一、资产评估事务所简述 299

二、资产评估作用及价值类型 302

（一）资产评估的作用 302

（二）资产主体价值类型 302

三、证券业资产评估资格的确认与管理 303

四、资产评估的方法与假设原则 304

（一）资产评估的方法 304

（二）资产评估的假设原则 305

五、资产评估与会计的联系和区别 305

（一）互为依据 305

（二）对资产确认的依据不同 306

（三）财务会计的局限性 306

六、各单项资产评估的方式方法 308

（一）财务资产评估 309

（二）不动资产评估 309

（三）有形动产评估 310

（四）无形不动产评估 310

（五）无形动产评估 311

七、资产评估的程序 311

（一）评估项目备案 312

（二）国有资产评估项目核准 312

（三）资产清查 313

（四）评定估算 313

（五）验证确认 314

八、资产评估难点问题的处理办法 316

（一）企业改制资产评估增值的税务与会计处理 316

（二）基准日到设立日问题研判 321

九、资产评估案例分析 326

【案例12】收益法案 326

【案例13】假设清算法案 336

【案例14】国企改制资产评估案 345

【案例15】广西林业局组建林浆纸业集团资产评估案 356

第四章　辅导上市与规范运作第一节　公司辅导 370

一、辅导的条件和目标 371

二、辅导对象和辅导机构 373

三、辅导工作的原则 374

四、辅导内容和实施方案 374

五、辅导程序 376

（一）签订辅导协议 376

（二）辅导备案 377

（三）开展辅导工作 378

（四）辅导公告 379

（五）辅导工作检查 379

（六）辅导工作总结验收 379

（七）其他 380

六、辅导的重要内容与格式 380

（一）辅导对象基本情况备案 380

（二）辅导工作备案报告 382

（三）辅导工作总结报告 383

（四）辅导公告内容与格式 383

（五）辅导监管报告 384

（六）辅导协议（供参考） 385

七、辅导的难点问题 394

（一）发行策划 394

（二）与证券公司等中介机构的精诚合作 394

（三）保持业绩的稳定与发展 395

第二节　辅导关注问题及处理办法 395

一、突出主营业务与募集资金项目的问题 396

（一）制订企业发展规划 397

（二）选定募集资金投资项目 397

（三）制定募集资金项目投资预算 397

（四）办理项目报批手续 397

二、关联交易的问题及处理 407

（一）减少关联交易对策 408

（二）规范关联交易的实质问题 409

三、财务和税务问题及处理 412

（一）拟上市公司财务机构工作内容 412

（二）辅导期会计师事务所的工作内容 414

（三）提请发起人应特别关注的财务问题 414

【案例16】柳州化工同业竞争与关联交易问题的处理 418

【案例17】柳州化工财务问题的处理 421

第三节　股票发行 427

一、股票发行制度 427

二、股票发行条件 427

三、制作股票发行申请材料 428

（一）制作发行材料的内容 428

（二）招股说明书的制作 429

（三）其他材料 431

（四）收集、整理发行申请材料 431

（五）证券经营机构（保荐机构）内核并出具推荐函 436

四、首发股票发行核准程序 437

（一）首次公开股票发行核准程序顺序 437

（二）股票发行核准 437

（三）通过发审会后的注意事项 439

五、股票发行程序 440

六、股票发行操作流程 442

（一）发行人和主承销商（保荐机构）在发行前需提供的材料 442

（二）股票代码的确定 442

（三）股票向二级市场投资者配售发行操作流程 442

（四）股票上网定价发行操作流程 443

（五）股票上网询价发行操作流程 445

（六）股票网下法人配售和上网定价结合发行操作流程 445

（七）常见问题 445

第四节　股票上市 448

一、股票上市的条件 448

二、股票发行后股份登记 448

（一）股份登记的分类 448

（二）股份发行登记 449

（三）证券登记收费 451

三、股票上市操作程序 451

四、暂停上市和终止上市制度 453

第五节　上市公司规范运作 453

一、增强风险意识，注重规范化建设 454

（一）牢牢树立市场风险意识 454

（二）坚持“八字”方针，在规范中发展 460

二、证券市场违规行为及案例析评 464

（一）操纵市场 465

【案例18】“黑庄”操纵股价案 467

（二）欺诈客户 471

【案例19】通海高科欺诈被判“死缓”案 472

（三）虚假陈述 476

【案例20】活力28隐瞒重大事项案 477

【案例21】不实股评受罚案 479

（四）内幕交易 480

三、规范运作的主要内容与要求 483

（一）公司治理及其内控制度的规范 483

（二）上市公司独立性的规范 497

（三）信息披露的规范 499

【案例22】董事缺会被罢免案 499

（四）关联交易的规范 505

【案例23】冠豪高新关联交易风险披露案 514

（五）同业竞争的规范 514

（六）财务管理的规范及财务信息的披露 516

（七）募集资金使用的规范及披露 521

（八）上市公司对外担保的规范 523

第五章　上市公司再融资第一节　配售新股 526

一、配股的条件 526

二、实施配股考虑的因素 527

三、配股的优缺点 528

四、配股的基本流程 529

五、配股的基本程序 529

（一）聘请券商（保荐机构） 529

（二）董事会作出决议并公告 530

（三）股东大会批准并公告 532

（四）编制申请文件 533

（五）主承销商（保荐机构）内核并出具推荐函 537

（六）发行审核委员会审核 538

（七）核准配售新股 543

（八）实施配售新股 543

（九）验资 544

六、配股上市 544

七、配股操作注意事项 544

【案例24】烟台冰轮成功配股融资案 545

第二节　增发新股 554

一、增发的条件 554

二、实施增发考虑的因素 554

三、实施增发的特殊要求 554

四、增发的优缺点 555

五、增发操作流程图示 555

六、增发的基本程序 556

七、增发融资方式操作注意事项 556

【案例25】九芝堂成功增发新股案 557

【案例26】ABC公司恢复融资功能方案设计 571

第三节　可转换公司债券 587

一、可转债的特征 587

（一）可转债的股权性 588

（二）可转债的债权性 588

二、国内外可转债市场概述 588

（一）国际可转债市场 588

（二）国内可转债市场 591

三、发行可转债的优势 592

（一）可转债融资更为有利 592

（二）投资可转债更能规避市场风险 593

四、可转债价值与理论定价 594

（一）可转债价值 594

（二）可转债理论定价 595

五、可转债主要内容析释 596

（一）发行总额 596

（二）票面金额 596

（三）可转债期限 596

（四）转股数量 596

（五）转股价格 596

（六）转股价格调整 597

（七）票面利率 599

（八）转换期限 599

（九）基准股票 599

（十）标的股票 599

（十一）赎回权 600

（十二）回售权 601

六、发行可转债的条件 603

七、发行可转债的基本程序 605

八、精心制作可转债募集说明书 606

九、可转债典型案例分析 621

【案例27】宝安可转债的启迪 621

【案例28】复星成功发行可转债案 626

第六章　境外上市融资第一节　境外上市融资简述 634

一、国企股票在纽约 635

二、香港股市欢迎大陆股票 638

第二节　决策前的认识与思考 641

一、境外证券市场基本情况 642

二、境外上市的好处 645

三、上市之前的思考 646

第三节　境外上市流程 647

一、境外上市工作流程 647

二、境外上市申报流程 649

三、境外上市时间表 649

第四节　选择中介机构 652

一、选择保荐人主承销商 652

二、怎样选择中国律师 655

三、怎样选择会计师事务所 656

四、怎样选择境外律师 657

第五节　确定上市方案 658

第六节　国内企业重组 659

一、确定重组方案 660

二、界定产权 662

三、完成国内审批程序和注册新公司 663

四、主营业务重组 665

五、规范上市公司治理结构 669

第七节　财务审计 670

一、国内会计制度与国际会计准则的差异 671

二、国际会计准则进行调整 672

三、美国上市导致的会计问题 674

四、构架具有吸引力的财务指标 675

五、招股说明书需公司会计人员参与的部分 675

第八节　资产评估 677

一、在资产评估过程中要注意的问题 678

二、资产评估的步骤 679

第九节　撰写招股说明书 680

一、风险因素 680

二、业务 682

三、董事、管理层及员工 687

四、财务报表 687

五、未来计划及前景 687

第十节　引入风险投资机构 688

一、概述 688

二、在美国进行私募的法规条例 689

三、引入风险投资者 690

第十一节　提交材料申请上市 693

一、向美国证券交易委员会（SEC）申请 693

二、香港联交所申请上市 696

第十二节　境外上市操作方案及常见问题 698

一、境外上市各方案简述 698

二、设计上市方案 699

三、H股、N股及S股上市 700

四、香港创业板上市 702

五、境外造壳上市 706

六、境外买壳上市 711

七、境外上市常见问题 712

八、境外上市案例 714

【案例29】中石油天然气 714

参考文献 721

后记 725