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第一章 境内公开发行股票并上市 1

第一节 首次公开发行股票并上市概述 1

一、首次公开发行股票并上市的概念 1

二、我国股票发行上市审核制度概述 2

三、我国股票发行概述 5

第二节 首次公开发行股票并上市的条件 7

一、规范股票发行上市的法律体系概述 7

二、《证券法》对首次公开发行上市条件的规定 7

三、《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行上市条件的规定 8

四、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对自主创新企业及其他成长型创业企业发行上市条件的规定 12

五、创业板与主板上市条件的比较 15

第三节 首发上市流程及重点问题解析 18

一、前期准备阶段基本流程 20

【案例1】出版传媒—传媒企业成功上市案例 21

【案例2】桂林旅游—风景名胜区上市案例 22

【案例3】中原内配—职工股清理风险 24

【案例4】中国铁建—独家发起设立 25

【案例5】TCL集团—职工信托持股 26

【案例6】陕西天然气—信托持股 28

【案例7】中煤能源—持续时间少于三年 28

【案例8】上海莱士—国有资产收购未评估的处理 31

【案例9】浙江帝龙—历史出资瑕疵的解决 32

【案例10】孚日股份—集体企业改制上市成功案例 33

【案例11】盛通印刷—实际控制人变更的认定 35

【案例12】263网络—资产边界不清成为首发障碍 36

【案例13】五粮液—权属证书未取得不影响资产完整性 36

【案例14】新华都—非生产型企业资产完整性的判断 37

【案例15】中国建筑等—高管在控股股东中兼职不违规 38

【案例16】洋河酒厂—财务不独立的认定 38

【案例17】精诚铜业—关联交易的规范处理 40

【案例18】福晶科技（002222）—通过承诺函避免同业竞争 41

【案例19】万科—同业不竞争的案例 41

【案例20】安妮股份—补缴历史上的三险一金 43

【案例21】上海莱士—关联资金占用的清理 43

【案例22】九阳股份—税收优惠对公司业务影响较大 46

【案例23】安徽讯飞科技—资信情况评价 47

【案例24】九阳股份—诉讼不影响过会 49

二、改制重组为股份有限公司 51

【案例25】孚日股份—可以参考的集体企业改制上市案例 55

【案例26】苏州禾盛—整体变更保留盈余公积 56

【案例27】中国建筑—资本公积为负 56

【案例28】奥飞动漫一一股东以对公司的债权出资 57

三、发行上市辅导阶段基本流程 61

四、申请材料的编制、申报和审核阶段 64

五、股票公开发行阶段 81

六、股票上市申请、核准及上市后注意事项 92

第四节 首发上市律师的主要工作 97

一、律师在企业改制重组中的工作 97

二、法律意见书及律师工作报告撰写技巧与审查要点归纳 100

第二章 上市公司再融资 111

第一节 上市公司股权再融资 111

一、股权再融资的概况 111

二、股权再融资分类介绍 112

【案例29】鲁泰纺织公开发行 128

【案例30】青岛碱业非公开发行 134

【案例31】拓维信息等股票股权激励计划 141

【案例32】民生银行多地上市案例 154

第二节 上市公司债券融资 154

一、公司债券 154

二、可转换公司债券 157

三、上市公司股东发行可交换公司债券 161

第三节 非上市企业发行债券 164

一、企业债 164

二、集合债 169

【案例33】大连市中小企业集合债券 177

三、市政债 177

【案例34】楚雄州开发投资有限公司发行“10楚雄债” 182

第三章 上市公司并购重组 184

第一节 上市公司并购重组概述 184

一、上市公司并购重组的概念 184

二、上市公司并购重组的类型 185

三、我国上市公司并购重组的发展历程 187

四、上市公司并购重组的法律体系 188

五、我国上市公司并购重组的发展趋势 191

第二节 上市公司收购 194

一、上市公司收购概述 194

二、要约收购 211

【案例35】中国石化自愿要约收购旗下4家A股上市子公司 222

三、协议收购 223

【案例36】北京京能国际能源股份有限公司协议收购暨豁免要约收购案 230

四、间接收购 231

【案例37】复兴集团及其关联公司间接收购南钢股份案 233

五、上市公司管理层收购 234

【案例38】京山轻机MBO案 240

六、上市公司的外资并购 241

【案例39】 SEB国际股份有限公司并购苏泊尔案 245

第三节 上市公司重大资产重组 246

一、上市公司重大资产重组概述 246

二、重大资产重组的程序 249

三、重大资产重组的信息披露管理 257

四、发行股份购买资产的特别规定 263

五、重大资产重组后申请发行新股或者公司债券的有关规定 265

六、重大资产重组相关申请文件 266

【案例40】老凤祥重大资产重组案 273

第四节 律师在上市公司并购重组中的作用 275

一、律师在公司并购重组中的作用 275

二、律师在并购重组中的主要工作 277

第四章 上市公司治理与规范运作 282

第一节 上市公司治理概述 282

一、上市公司治理的基本理论 282

二、律师对上市公司治理及规范运作的参与 285

【案例41】上市公司不规范动作典型案例 287

第二节 股东与股东大会 289

一、股东 289

二、股东及董事、监事和高级管理人员的持股行为规范 291

三、股东大会的基本概念 298

四、股东大会的运作机制 300

五、股东大会运作的特别机制 307

六、上市公司关联交易的规范运作 312

七、需要股东大会通过的公司经营管理制度 319

【案例42】股东大会法律文书参考文本 320

第三节 董事与董事会 330

一、董事 330

二、董事会 332

三、董事会的重要人员及内部机构 333

四、董事会的运作机制 336

五、需要董事会通过的公司经营管理制度 337

【案例43】董事会法律文书参考文本 340

第四节 独立董事制度 349

一、上市公司独立董事 349

二、我国的独立董事制度 351

三、独立董事的权利义务和法律责任 353

【案例44】独立董事法律文书参考文本 355

第五节 监事和监事会 358

一、监事 358

二、监事会 359

三、监事会的运作机制 360

【案例451监事会法律文书参考文本 361

第六节 总经理 363

一、上市公司总经理的法律地位 363

二、上市公司总经理的职权 363

三、需要由总经理制定的公司制度 364

【案例46】总经理法律文书参考文本 366

第七节 上市公司员工 370

一、员工参与公司治理的重要性 370

二、公司员工的权利和义务 371

三、上市公司劳动关系管理 371

四、员工参与公司治理 375

【案例47】职工代表大会法律文书参考文本 376

第五章 新三板挂牌上市 378

一、我国三板市场概述 378

二、新三板上市规定 380

三、新三板上市流程 387

四、投资者参与股份报价转让的规定 390

五、律师在新三板上市业务中的工作 392

六、法律意见书的主要内容 397

【案例48】国基科技新三板挂牌上市 400

【案例49】道隆软件挂牌上市 403

第六章 中国企业境外上市 406

第一节 境内企业境外上市概述 406

一、中国企业赴境外上市的概况 406

二、中国企业在境外上市的几种途径 407

三、境外主要资本市场的准入条件 410

第二节 两种主要的境外上市方式 421

一、境外直接上市 421

二、以红筹方式境外间接上市 426

【案例50】淋科技以红筹方式香港上市之前的重组 428

第三节境外上市前的资产重组 431

一、境外上市前的资产重组的定义 431

二、境外上市前资产重组的目的和意义 432

第四节 境外上市前重组相关重要文件解读 434

一、10号文 434

二、75号文 436

三、境内居民境外投资外汇管理登记规定（2009年） 437

四、汇发[2010]59号文及其操作指引 439

五、内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 440

六、国税函[2009]698号文 441

第五节 外资并购的审批程序 442

一、设立特殊目的公司 443

二、特殊目的公司并购境内公司的审批程序 443

【案例51】环球乳业香港上市过程中的外资并购 447

第六节 新浪模式 449

一、定义 449

二、操作流程 449

三、新浪模式的广泛应用 450

【案例52】十方控股采用协议控制方式在香港成功上市 450