控股公司与金融控股公司法PDF电子书下载

第一部分 控股公司 1

第一章 前言 1

第二章 控股公司之基本概念 5

壹、控股公司之意义 5

贰、台湾法令对控股公司之定义 8

一、投资控股公司申请上市审查准则 8

二、金融控股公司法 10

三、公司法与控股公司相关之规范 10

四、小结 12

叁、控股公司之形态 14

一、纯粹控股公司与事业控股公司 14

二、完全控股公司与部分控股公司 15

三、单一控股公司与复数控股公司 16

四、基本型控股公司与中间型控股公司 16

（一）基本型控股公司 17

（二）中间型控股公司 18

一、租税规划 21

二、事业活动与经营管理分离 21

肆、控股公司设立之一般原因 21

三、营运策略 22

四、组织经营与变革之需求 23

五、财务风险考量 23

六、人事政策之考量 24

伍、控股公司之效益与弊端 25

一、控股公司架构之效益 25

（一）管理面效益 25

（二）营运面效益 27

（三）财务面效益 30

二、控股公司架构之弊端 31

（一）经济力集中与限制竞争 32

（二）不健全之企业营运 32

（三）强化“法人股东”之发展 33

第三章 特别控股公司形态及相关问题 34

壹、欧洲控股事业体之特殊设立原因与模式 34

一、欧洲控股公司事业体之运作模式 34

二、案例解析——契约与财产权之双重特征 35

贰、海外控股公司 36

一、海外控股公司基本概念 36

（一）租税规划 38

二、海外控股公司之设立因素 38

（二）营运策略 39

（三）风险管理 43

（四）企业成长 45

三、海外控股公司区位选择之考量 46

（一）租税因素 46

（三）法律制度 47

（四）地理因素 47

（二）政经环境 47

四、海外控股公司之类型 48

（一）以最终投资目的地区分 48

（二）以功能区分 49

叁、公营控股公司 50

一、前言 50

二、公营控股公司所涉相关法律问题 50

（一）控股公司之法律依据 51

（二）人事制度与管理 51

三、美国公用事业控股公司法案 52

（一）法案背景 52

（三）监督问题 52

（二）控股公司整合及简化 55

（三）管控条款 56

四、新加坡民营化股权管理制度 57

（一）新加坡国营事业之架构 57

（二）新加坡国营事业民营化之方式 59

（三）新加坡公股股权控股公司之成立 60

（四）Temasek控股公司之角色与公股代表之选任 62

（五）新加坡公司管控机制 64

（一）台湾公股代表制度之问题 67

五、台湾公股股权与公股代表管理相关问题 67

（二）现行公股代表制度改善之建议 71

第四章 控股公司之组织调整方式 79

壹、公司分割 79

一、前言 79

二、公司分割之种类 81

（一）新设分割与吸收分割 81

（二）美国法所规范之分割类型 82

三、公司分割之程序 85

（一）分割之意思决定 85

（二）分割计划书及分割契约书 86

贰、简易合并 88

壹、控股公司架构下对股东与债权人之保护 90

贰、控股公司与关系企业法 90

第五章 控股公司相关法律问题与规范 90

叁、控股公司与一人公司 91

肆、控股公司与关系人交易 92

伍、非常规交易与揭穿公司面纱 93

陆、控股公司与交叉持股 100

柒、其他公司法上配套规定之问题 103

壹、决策机关 106

第六章 被控股公司重大决策之管制 106

贰、被控股公司重大交易所衍生相关问题 107

叁、穿越投票原则 108

肆、不同控股形态下穿越投票原则之应用 109

一、完全控股公司与部分控股公司 109

二、完全被控股公司拥有相当于企业控股集团全部资产之情形 109

（一）出售公司全部或主要资产或进行合并或分割 109

（四）解散清算 110

三、完全被控股公司非拥有企业控股集团全部资产 110

（三）修改章程 110

（二）选举董监事 110

被控股公司外部股东权益之保障 111

第七章 小结 114

第二部分 金融控股公司法 120

第八章 金融控股公司法之立法背景 120

壹、金融机构之区隔与整合 120

一、金融机构之区隔 120

（一）间接金融机构 121

（二）直接金融机构 124

二、金融机构与金融服务之整合 125

贰、台湾金融机构跨业经营之限制与检讨 127

一、金融机构跨业经营之限制 127

（一）银行跨业经营之限制 127

（二）证券公司跨业经营之限制 131

（三）保险公司跨业经营之限制 133

二、金融机构跨业经营限制之重新检讨与修正 134

第九章 金融机构跨业经营之形态与比较 136

壹、金融机构跨业经营之形态与比较 136

一、德国及欧盟之综合银行模式 136

二、母子公司（控制从属公司） 138

三、相互投资公司 140

四、金融控股公司 141

贰、台湾金融机构跨业经营之现况 142

一、银行之跨业经营 142

（一）银行兼营证券业务 143

（二）银行兼营保险业务 148

（三）银行兼营票券业务 149

（四）银行兼营期货业务 149

二、证券之跨业经营 150

三、保险之跨业经营 151

（一）综合银行模式于德国实务上容易产生之缺点 152

叁、我们采金融控股公司之优劣比较 152

一、金融跨业经营模式之优缺点比较 152

（二）金融（银行）控股公司模式之优缺点 155

（三）子公司模式之优缺点 158

二、金融控股公司或综合银行之比较 159

三、我们采用金融控股公司之优劣比较 161

四、模式的选择并无绝对的优劣 164

第十章 金融机构跨业经营立法例之介绍 165

壹、相关基本概念之介绍与分析 165

一、投资公司或关系企业 166

二、控股公司 168

三、控股公司与投资公司之不同 172

四、银行控股公司与金融控股公司 173

（一）银行控股公司 173

（二）金融控股公司 174

五、综合银行 175

贰、欧洲之立法例介绍 176

一、欧盟指令 176

二、德国 177

三、英国 180

叁、美国立法例之介绍 181

一、美国银行跨业经营业务早期之限制 181

（一）证券业务 182

（二）保险业务 185

（三）信托业务 186

二、美国银行控股公司法之沿革 186

（一）一九三三年银行法 187

（二）一九五六年银行控股公司法案 189

（三）银行控股公司法一九六六年修正案 191

（四）一九七○年修正案（道格拉斯修正案） 191

（五）美国金融服务现代化法案 192

三、美国银行控股公司之意义及种类 193

（一）美国银行控股公司之意义 193

（二）美国银行控股公司之种类 196

四、美国金融服务现代化法 197

（一）美国参议院版金融服务法草案（S.900） 197

（二）美国众议院金融服务现代化方案（H.R.10） 199

（三）美国金融现代化法（Gra？？-Leach-BlileyAct） 200

肆、日本立法例之介绍 206

一、日本金融业务演进——跨业限制规范之松绑 206

二、日本独占禁止法第十一条及银行商业分离 208

三、独占禁止法下的金融控股公司规范 209

（一）独占禁止法下金融控股公司规范之现行制度 210

（三）日本证券交易法之部分修正 211

（二）金融相关法规之下的金融控股公司规范 214

四、小结 222

第十一章 金融控股公司组织架构之实例与介绍 224

壹、日本瑞穗金融集团 224

一、整合计划与过程 224

（一）第一阶段：设立控股公司 225

（二）第二阶段：依功能别分割整合子公司 226

（一）整合原则 227

（二）精简成本之具体措施 227

二、整合具体内容 227

（三）提升综效 228

三、预期目标 228

（一）营运目标 228

一、美国银行控股公司 229

（二）国际型银行控股公司 229

（一）国内型银行控股公司 229

贰、美国花旗集团 229

（二）财务目标 229

二、花旗集团组织架构 230

第十二章 金融控股公司之风险与相关规范之建立 232

壹、金融控股公司之风险与衍生问题 232

一、风险集中 232

二、风险蔓延 233

三、利益冲突 233

（一）利益冲突之意涵 233

（二）利益冲突之态样 234

（一）利益输送之意涵 236

四、利益输送 236

（二）利益输送之态样 237

五、集团内交易与暴险 238

（一）集团内交易之意义 238

（二）主要交易类型 238

六、金融集团力量集中 238

七、资本适足性比例不足之风险与计算困难 239

八、暴险及亏损之隐匿 239

贰、金融控股公司法之立法必要性 240

九、滥用主管机关不同之监理标准 240

第十三章 金融控股公司之设立与相关法律问题 243

壹、金融控股公司之意义与种类 243

贰、金融控股公司之意义 243

二、金融控股公司之种类 245

（一）纯粹控股公司（PureHoldingComnpany） 245

（二）事业控股公司 245

贰、金融控股公司之组织结构 245

叁、金融控股公司之设立与转换 246

一、营业让与 246

二、股份转换 247

三、营业让与及股份转换所衍生之问题 248

一、简易合并 249

二、分割 249

肆、金融控股公司组织重整与结构调整之方式 249

伍、现有跨业金融机构之转型与相关问题 250

第十四章 台湾金融控股公司法之基本架构与分析 254

壹、金融控股公司之业务 254

贰、实质控制概念之加强 255

一、资本适足性之要求 258

（一）金融集团资本适足性之计算 258

叁、金融控股公司之财务监督 258

（二）我之金融控股公司法相关规定之再思考 260

二、财务比率限制 262

肆、金融控股公司内部控制与稽核机制之建立 263

一、内部控制与稽核制度 263

二、金融控股公司内部控制与稽核管理办法 264

伍、防火墙之规范与利益冲突 265

陆、关系人交易之规范 267

柒、金融控股公司责任之加重 269

一、美国银行控股公司之加重责任制度 269

（一）金融控股公司责任加重之必要性 270

二、金融控股公司责任之加重 270

（二）加重金融控股公司责任之立法 271

捌、商人银行相关问题 272

玖、金融隐私权之保护 274

一、美国金融隐私权之规范现况 275

二、台湾金融隐私权规范现况 278

（一）台湾个人资料保护相关规范现况 278

（二）金融控股公司法相关规范 279

第十五章 金融控股公司与竞争法相关问题 281

第十六章 金融控股公司之上市上柜与相关问题 287

第十七章 应配套子法之内容 288

第十八章 其他相关法规之配合与修正 291

壹、前言 291

贰、公司法应配合增修之部分 293

一、一人公司（排除最低股东人数之限制） 293

二、交叉持股之问题 295

三、董事义务 296

四、实质董事 297

五、揭穿公司面纱 297

六、公司调整组织、股权架构之规定 299

叁、银行法应增修部分 300

一、关系人实质控制概念之加强 300

二、关系人交易范围之扩大 301

三、限制银行与关系企业间之交易与授信 302

肆、证券交易法 303

一、证券交易法规之修订 303

二、上市上柜转换之规范 304

伍、保险法 305

一、外国金融集团监理现况 306

陆、台湾金融监理之改革与配合 306

二、我们金融监理现况与检讨 307

（一）我之金融监理现况 308

（二）现行监理架构之不足与缺失 313

三、单一金融监理机关之相关问题 315

（一）国际发展现况 315

（二）单一金融监理机关之设计 317

四、台湾金融监理改革 318

（一）组织功能独立 319

（三）建构组织及员额弹性调整机制，以切合实际需要 320

（四）赋予调查权职能，检肃不法 320

（二）制度运作透明化 320

（五）委员会采公务预算，另成立金融监督管理基金，充实金融监理经费，以提高金融监理++效能 321

第十九章 结论 322

第三部分 附录 325

壹、控股公司相关法规 325

公司法及立法理由（节录） 325

台湾证券交易所股份有限公司投资控股公司申请股票上市审查准则 327

财团法人证券柜台买卖中心审查有价证券上柜作业程序（节录） 328

台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则第二十六条及第二十七条外国投资控股公司之认定标准要点 329

财团法人证券柜台买卖中心外国投资控股公司认定标准要点 330

财团法人证券柜台买卖中心集团企业申请股票上柜之补充规定 331

贰、金融控股公司子法及相关法规 335

【最相关法规】 335

金融控股公司法及立法理由 335

“金控法”第六条第二项所称之资产总额 392

金融控股公司设立之申请书件及审查条件要点 392

金融控股公司结合案件审查办法 395

金融控股公司最低实收资本额同一人或同一关系人持有同一金融控股公司有表决权股份总数超过一定比率之资格条件准则 398

金融控股公司发起人负责人范围及其应具备资格条件准则 401

金融控股公司负责人兼任子公司职务办法 404

金融控股公司发行公司债办法 405

金融控股公司合并资本适足性管理办法 406

金融控股公司及其子公司自律规范 409

金融控股公司年报应行记载事项准则 413

金融控股公司内部控制及稽核制度实施办法 418

金融控股公司执照费收费标准表 424

【次相关法规】 425

股票初次上市之证券承销商评估报告应行记载事项要点（节录） 425

台湾证券交易所股份有限公司初次申请有价证券上市用之公开说明书应行记载事项要点（节录） 425

台湾证券交易所股份有限公司金融控股公司申请股票上市审查准则 427

台湾证券交易所股份有限公司审查有价证券上市作业程序（节录） 429

台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则（节录） 429

台湾证券交易所股份有限公司上柜公司有价证券转 430

申请上市审查准则（节录） 430

台湾证券交易所股份有限公司对上市公司重大讯息之查证暨公开处理程序（节录） 430

台湾证券交易所股份有限公司对上市公司重大讯息说明记者会作业程序（节录） 431

台湾证券交易所股份有限公司对有价证券上市公司资讯申报作业办法（节录） 432

台湾证券交易所股份有限公司营业细则（节录） 433

台湾证券交易所股份有限公司营业细则第五十条之一第一项第五款规定之认定标准（节录） 435

台湾证券交易所股份有限公司营业细则第四十七条第一项第六款补充规定（节录） 436