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第一章 新三板基础解读 1

第一节 新三板的由来及发展 3

一、三板的历史渊源 3

二、新三板的由来及初次扩容 5

三、新三板的发展及再次扩容 6

四、新三板与三板的联系和区别 7

第二节 新三板概念辨析 12

一、中国的多层次资本市场 12

二、场外交易市场 15

三、新三板与其他场外交易市场的区别 16

四、新三板的作用和影响 22

第三节 其他国家（地区）场外交易市场情况简介 28

一、美国场外交易市场 28

二、英国场外交易市场 30

三、中国台湾地区场外交易市场 31

第四节 新三板的发展现状 33

一、制度建设情况 33

二、市场建设情况 34

第二章 新三板规则 39

第一节 新三板推出时的规则体系 41

一、三板的规则体系 41

二、2006年新三板的规则体系 42

三、2009年新三板的规则体系 43

第二节 2013年新三板再次扩容后的规则体系 46

一、2013年新规则体系概述 47

二、主要规则文件介绍 48

三、2013年新规则体系解读 51

第三节 全国股份转让系统的作用及优势 57

一、提升市场流动性 57

二、审核流程简易高效 58

三、顺畅衔接各层次市场 59

四、探索构建多元融资平台 60

五、牵手银行形成金融合力 61

第四节 新三板规则比较 63

一、新三板规则与国外类似市场规则的比较 63

二、新三板规则与创业板规则的比较 65

三、新三板规则与其他场外交易市场规则的比较 68

第三章 新三板挂牌操作实务 75

第一节 新三板挂牌业务新在何处 77

一、新三板新在何处 77

二、新三板适合哪些企业 79

第二节 新三板能给企业带来什么 82

一、新三板为挂牌企业带来的积极效益 82

二、新三板为挂牌企业带来的“消极”方面 85

第三节 企业新三板挂牌前股份制改造 89

一、企业新三板挂牌前为何需要进行股份制改造 89

二、企业进行股份制改造的流程 89

三、股份制改造涉及的问题 91

第四节 企业如何实现在新三板的挂牌 94

一、证监会核准原则及豁免范围 94

二、股东人数未超过200人的公司挂牌程序 95

三、股东人数超过200人的公司挂牌程序 126

四、申请挂牌同时发行股票融资的公司的特殊程序 128

第四章 挂牌公司新三板市场业务操作实务 133

第一节 新三板市场业务特点 135

一、投资者准入门槛较高 135

二、发行股票的灵活性 136

三、交易规则多样 136

四、重大资产重组沟通多层资本市场 137

第二节 如何在新三板进行企业股票的转让 139

一、转让方式 139

二、股票转让一般规定 142

三、股票转让流程 143

四、股份报价转让的限制规则 148

五、做市商管理 150

第三节 如何在新三板完成企业的股票发行 151

一、发行后股东累计人数不超过200人 151

二、发行后股东累计人数超过200人或发行前股东人数是否超过200人 157

第四节 如何在新三板完成企业的重大资产重组 159

一、重大资产重组认定标准、要求及支付手段 159

二、重大资产重组程序 161

第五节 如何在新三板进行企业收购 170

一、收购方式、收购人、被收购公众公司相关人员及持股比例计算 170

二、信息披露 174

三、要约收购 177

第六节 终止挂牌与重新挂牌 182

一、终止挂牌 182

二、重新挂牌 183

第五章 新三板其他主要参与主体及监管部门 185

第一节 新三板中的主办券商 187

一、新三板主办券商概述 187

二、主办券商推荐业务 191

三、主办券商经纪业务 192

四、主办券商做市业务 196

五、督导信息披露及其他工作 200

第二节 投资者 206

一、投资者概述 206

二、新三板的投资主体 208

三、投资者参与交易 210

四、投资者要注意的风险 210

第三节 新三板中的监管支持机构 212

一、中国证券监督管理委员会 212

二、全国股份转让系统公司 214

三、证券结算登记机构 218

第四节 新三板中的其他中介机构 223

一、律师事务所 223

二、会计师事务所 224

三、资产评估机构 225

第六章 新三板挂牌企业情况及经典案例 227

第一节 新三板挂牌企业基本情况 229

一、新三板挂牌企业概览 229

二、新三板挂牌企业基本特点分析 230

三、新三板挂牌企业与创业板企业对比分析 234

第二节 新三板企业股权交易情况 237

一、新三板挂牌企业交易情况介绍 237

二、新三板挂牌企业交易情况分析 238

三、新三板交易特点成因分析 240

第三节 新三板挂牌企业融资实务与经典案例 242

一、挂牌上市与定向增发 242

二、转板拓宽融资来源 253

三、上市公司收购新三板挂牌公司 258

四、私募投资与新三板紧密结合 261

第七章 新三板制度的改革设想 267

第一节 新三板现行制度的深化改革 269

一、建立更加适度灵活的合格投资者制度 269

二、加强信息披露与监管力度 272

三、进一步完善退市制度 276

四、交易方式与市场分层结合 278

第二节 新三板制度的前瞻性思考 279

一、融资品种创新 279

二、实现市场分层 287

三、打破交易所垄断，建立竞争格局 293

四、扩容后的新三板的转板通道设想 295

第三节 国外场外交易制度引发的思考 309

一、对交易商的鼓励制度 309

二、市场国际化 312

附录一 全国中小企业股份转让系统法律法规及规则清单 316

一、法律及行政法规 316

二、部门规章与规范性文件 316

三、业务规则 318

四、业务指南 321

五、文件模板 323

附录二 全国中小企业股份转让系统核心法规及业务规则 325