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前言 1

第一篇 上市公司监管法总论 3

第一章 上市公司监管的基础理论 3

第一节 公司、上市公司和证券市场 3

一、公司 3

二、上市公司 8

三、证券市场 14

第二节 公司法、证券法与上市公司监管法 17

一、公司法、证券法 17

二、上市公司监管法 18

第三节 上市公司监管的经济和法律分析 26

一、政府监管的一般理论 26

二、上市公司、证券市场的缺陷与法律监管的必要性 36

三、政府监管的缺陷与上市公司监管的适度性分析 42

第二章 上市公司与证券市场监管体制 56

第一节 上市公司与证券市场监管体制典型模式比较 56

一、政府主导型的美国监管模式 57

二、自律主导型的英国模式 63

三、中间型的法国模式和德国模式 68

第二节 证监会国际组织与各国证券业监管体制发展的新趋势 70

一、证监会国际组织 70

二、各国上市公司与证券市场监管体制发展的新趋势 74

第三节 我国上市公司与证券市场监管体制 80

一、我国上市公司与证券市场监管体制的发展演变 80

二、我国上市公司与证券市场监管的组织体系 85

三、我国上市公司与证券市场监管机构的职责与权限 88

四、上市公司与证券市场监管权力实现的保障 93

五、对上市公司与证券监管机构权力的监督制约 97

第四节 我国上市公司与证券市场自律监管 100

一、自律监管的基础理论 100

二、证券业协会的自律监管 107

三、证券交易所的自律监管 110

四、上市公司协会的自律监管 121

五、我国上市公司与证券市场各自律监管机构共同面临的两个问题 128

第五节 证券分合业经营与监管及政府“人造”证券市场的利弊分析 130

一、证券分合业经营与监管 130

二、政府“人造”证券市场的利弊分析与除弊 132

第三章 上市公司信息公开制度 136

第一节 证券信息公开制度的一般理论 136

一、证券信息的公共产品性质 136

二、证券信息公开制度的含义和历史考察 137

三、证券信息公开制度的意义 144

四、证券信息公开义务的性质与责任主体 146

五、证券信息公开的有效标准 151

六、证券信息的“重大性”标准 156

七、预测性信息公开制度 162

八、完善虚假陈述责任追究制度 166

第二节 证券发行的信息公开制度 167

一、申请文件的预先披露制度 167

二、招股说明书制度 170

三、上市公告书的编制和公开 172

四、募资说明书制度 172

第三节 上市公司持续信息公开制度 173

一、定期报告书制度 173

二、临时报告书制度 175

三、上市公司再融资的持续信息公开 176

四、上市公司收购公告制度 180

第四章 上市公司危机监管 183

第一节 上市公 司危机监管的基本理论 183

一、危机监管的一般理论 183

二、上市公司危机与上市公司危机监管 186

第二节 上市公司危机预防监管 191

一、上市公司危机预防监管的理论基础 191

二、上市公司危机预防监管的主要措施 194

第三节 上市公司危机应急处置监管 203

一、上市公司危机应急处置政府介入的合理性 203

二、上市公司危机处理制度的主要措施 204

第五章 上市公司投资者关系管理与上市公司社会责任 213

第一节 上市公司投资者关系管理 214

一、上市公司投资者关系管理的基本理论 214

二、投资者关系管理的内容、沟通渠道、运作模式以及信息披露 222

三、我国上市公司投资者关系管理的现状及其存在的问题 225

四、我国上市公司投资者关系管理的制度完善 227

第二节 上市公司社会责任 230

一、公司社会责任的理论基础 230

二、公司社会责任的含义、性质及其特点 234

三、上市公司社会责任的实践 238

四、我国公司社会责任的立法与公司社会责任的内容及其信息披露制度 240

五、我国上市公司社会责任制度的完善 245

第二篇 上市公司法人治理监管 251

第六章 上市公司法人治理监管总论 251

第一节 公司法人治理的一般理论 252

一、公司治理的产生 252

二、公司治理的主要模式 254

三、公司治理的基本原则 257

四、我国法人治理结构的历史沿革 259

第二节 我国上市公司法人治理的特征、问题及其解决 261

一、我国上市公司法人治理的基本特征 261

二、我国上市公司法人治理存在的主要问题 264

三、我国上市公司法人治理问题的解决思路 271

第三节 上市公司章程监管 279

一、上市公司章程的特点 280

二、政府干预上市公司章程的特别规范：《上市公司章程指引》 283

三、上市公司章程违法的救济 284

第四节 上市公司股权激励机制 285

一、股票期权制度的理论基础及其利弊分析 286

二、股票期权的法律性质 289

三、股票期权制度在我国的实施 291

第五节 上市公司“董监高”的义务 298

一、董事、监事、高级管理人员义务的理论基础 298

二、“董监高”的勤勉义务 301

三、董事、高级管理人员的忠实义务 305

第七章 上市公司股东权的行使与保护 315

第一节上市公司国有股东权的行使与保护 315

一、上市公司国有股东权的主体地位实现 315

二、上市公司国有股转让监管 318

第二节 上市公司中小股东利益的保护 332

一、上市公司中小股东利益保护的含义与法理基础 332

二、上市公司中小股东利益保护的立法与保护措施 335

第三节 上市公司股东大会制度特别问题研究 352

一、股东表决权行使的程序问题研究 353

二、股东大会决议瑕疵的救济 366

第八章 上市公司董事（会）制度特别问题研究 370

第一节 上市公 司独立董事研究 370

一、独立董事制度溯源 370

二、独立董事制度在中国的实践 377

第二节 上市公司董事会秘书制度 390

一、董事会秘书的概念及其制度沿革 390

二、中英董事会秘书制度基本内容的比较与我国该项制度完善的思考 393

第九章 上市公司监事（会）制度研究 398

第一节 中外上市公司监事会制度分析及其在我国的运行 398

一、中外上市公司监事会制度的比较分析 398

二、上市公司监事会制度在我国运行的现状及其失效原因 409

第二节 我国上市公司监事会制度的检讨与完善 410

一、我国上市公司监事会制度运行的公司治理环境检讨 410

二、监事会成员选任的检讨与完善 412

三、监事会职权制度的检讨与完善 414

四、监事会工作方式的检讨与完善 419

五、监事的激励与约束机制 426

六、监事与监事会的法律责任 428

第三篇 上市公司证券发行与交易监管 433

第十章 上市公司证券发行与上市监管 433

第一节 证券发行的基本原理 433

一、证券发行的一般理论 433

二、设立发行股票与上市公司的增资发行 440

三、证券发行和上市过程中证券公司的公共职能 447

第二节 我国证券发行监管制度 450

一、我国证券发行监管体制 450

二、证券发行审核制度 451

第三节 证券上市监管制度 461

一、证券上市监管概述 461

二、证券上市条件 462

三、证券上市程序 466

第十一章 上市公司收购监管 469

第一节 上市公司收购的基本理论 469

一、上市公司收购的概念辨析与上市公司收购行为的认定 469

二、上市公司收购的法律特征分析 472

三、上市公司收购的分类 475

四、上市公司收购的意义 479

五、上市公司收购法律监管的基本原则 479

第二节 上市公司收购监管法律制度的比较研究 482

一、美国公司收购监管的法律制度 482

二、英国上市公司收购监管的法律制度 485

三、我国香港特别行政区公司收购监管的法律制度 487

四、我国的上市公司收购监管立法的沿革 489

第三节 上市公司收购监管的主要内容 492

一、要约收购监管 492

二、协议收购监管 499

三、间接收购监管 505

四、上市公司收购的后果 507

第四节 上市公司收购中的反收购措施与反垄断监管 509

一、上市公司收购中的反收购措施监管 509

二、上市公司收购中的反垄断监管 512

第十二章 上市公司股权分置改革研究 519

第一节 股权分置与股权分置改革的历史背景 519

一、股权分置的由来 519

二、股权分置改革的历史回顾 520

第二节 股权分置改革的法律分析 522

一、股权分置必改的法理分析 522

二、股改“对价”的提出及其性质的法律分析 523

三、股改对价确定程序的法律分析 528

第十三章 上市公司退市监管法律制度 533

第一节 上市公 司退市监管法律制度的基础理论 533

一、上市公司退市监管法律制度的界定 533

二、上市公司退市监管法中几个重要概念的辨析 534

三、上市公司退市制度的意义 536

第二节 我国上市公司退市监管法律制度的建立与完善 538

一、我国上市公司退市状况及其监管法律制度的建立 538

二、我国上市公司退市监管法律制度的特征及其内容 541

三、上市公司退市监管法律制度的完善 547

第四篇 法律责任 553

第十四章 上市公司监管法律责任 553

第一节 上市公 司监管法律责任的一般理论 553

一、上市公司监管法律责任的含义和特征 553

二、上市公司监管法律责任的归责原则 555

第二节 上市公司监管法上的民事责任 557

一、上市公司监管法上民事责任的概念及其特征 557

二、上市公司监管法上的民事责任的构成 558

三、上市公司监管法上承担民事责任的情形 560

第三节 上市公司监管法上的行政责任 561

一、上市公司监管法上的行政责任概述 561

二、监管主体的行政责任 563

三、被监管主体违法的行政责任 564

第四节 上市公司监管法上的刑事责任 566

一、证券刑事责任的概念及其特征 566

二、证券刑事责任的构成 567

三、证券犯罪行为的种类 568

第十五章 上市公司股票禁止性交易行为及其法律责任研究 574

第一节 内幕交易行为及其法律责任 574

一、内幕交易行为概述 574

二、内幕交易的归责理论 576

三、内幕交易的构成要件 577

四、内幕交易行为的责任形式 584

第二节 操纵市场行为及其法律责任 588

一、操纵市场行为的概念、特征及其危害分析 588

二、操纵市场行为的表现形式 589

三、操纵市场行为的法律责任 592

第三节 虚假陈述行为及其法律责任 594

一、虚假陈述概说 594

二、虚假陈述的构成要件 596

三、虚假陈述的法律责任 600

第四节 欺诈客户行为及其法律责任 604

一、欺诈客户行为概述 604

二、欺诈客户行为的表现形式 606

三、欺诈客户行为的法律责任 607