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上篇 法规政策关联解读 3

第一章 企业新三板挂牌 3

第一节 企业新三板挂牌的条件 3

一、依法设立且存续满两年 4

二、业务明确，具有持续经营能力 22

三、公司治理机制健全，合法规范经营 25

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 35

五、主办券商推荐并持续督导 50

六、全国股转系统要求的其他条件之资金占用和财务制度合法规范 50

七、全国股转系统要求的其他条件之拟挂牌企业环保须合法合规 55

八、全国股转系统要求的其他条件之金融类企业挂牌新三板的特殊要求 70

九、全国股转系统要求的其他条件之涉军企业及存在失信情形企业挂牌的具体规定 73

第二节 挂牌的流程 75

一、挂牌申报 75

二、挂牌审查 79

三、挂牌手续的办理 80

四、挂牌前的文件披露 80

五、挂牌前尚未完成股权激励计划情形的处理 80

六、办理证券结算登记手续 81

七、挂牌 81

第二章 股票定向发行 82

第一节 新三板股票的定向发行 82

一、新三板股票发行释义 82

二、股票发行企业和投资者参与股票发行的要求 83

第二节 新三板股票定向发行程序 93

一、股票发行方案须通过公司内部决议 93

二、股票发行方案的外部审批程序 94

三、发行流程 99

第三节 全国股转系统对定向发行的其他特别要求 106

一、申请定向发行行政许可必须全面提交审计报告 106

二、不具有经营业务的单纯的持股平台不得参与认购发行股票 106

三、股票发行符合股份支付情形的，应适用股份支付会计准则进行账务处理 107

四、公司不得同时进行多次股票发行 108

五、挂牌公司发行股票募集资金应当用于主营业务及相关业务领域且必须设立募集资金专用账户 109

六、股票发行方案必须披露募集资金用途及分析可行性和必要性，同时披露前次募集资金使用情况 111

七、股票发行认购协议不得存在损害挂牌公司及股东合法权益的特殊条款 112

八、其他金融机构（非“一行三会”监管）不得发行股票、不得进行重大资产重组 113

九、资本公积金转增股本基准日如何确定 114

第三章 股权激励 116

第一节 国有科技型企业的股权激励 116

一、国有科技型企业的股权激励（非上市） 116

二、股权激励的方式 118

三、国有科技型企业实施股权激励应具备的条件 119

四、股权激励的对象 121

五、国有科技型企业实施股权激励的七项限制 122

六、国有科技型企业实施股权激励的监督和申报程序 125

七、其他规定 131

第二节 非国有科技型企业的股权激励 135

一、上市公司股权激励的实施 135

二、证监会关于上市公司股权激励有关问题的监管意见 157

三、金融企业实施股权激励的特别注意事项 160

四、国有控股上市公司股权激励的特别规定 162

第四章 重大资产重组 168

第一节 新三板企业重大资产重组的基本条件 168

一、新三板企业的重大资产重组释义 168

二、新三板企业实施重大资产重组的基本要求 170

第二节 重大资产重组的程序 172

一、重大资产重组的一般程序 172

二、重大资产重组的特殊程序规定 181

三、重大资产重组完整流程 185

第五章 非上市公众公司收购 189

第一节 非上市公众公司收购条件 189

一、新三板企业的收购释义 189

二、收购人收购公众公司必须具备的条件 190

第二节 公众公司收购的一般过程 195

一、协议收购 195

二、证券转让收购（做市公众公司） 199

三、要约收购 201

四、公众公司收购的特殊安排 203

第六章 信息披露 210

第一节 信息披露的总体要求 210

一、信息披露的目的及披露依据 210

二、挂牌公司信息披露总体要求 211

第二节 挂牌公司信息披露的范围 213

一、信息披露范围总体要求 213

二、定期报告披露的具体要求 214

三、临时报告的披露 217

四、挂牌公司股权激励信息披露 234

五、挂牌公司股票发行信息披露 241

六、挂牌企业重大资产重组信息披露 245

七、公众公司收购信息披露 250

第三节 信息披露的特殊规定及监管 256

一、金融类企业挂牌、股票发行等需要履行更为严格的信息披露义务 256

二、违反信息披露的监管、处罚 259

中篇 经典案例剖析 265

第一章 公司出资 265

案例1：无形资产出资的合法合规性（834179：赛科星） 265

案例2：公司实物出资未评估（835560：羿珩科技） 266

案例3：公司股东非专利技术出资超比例（430243：铜牛信息） 268

案例4：公司非专利技术出资超比例（835505：光音网络） 270

案例5：公司存在代为验资情形（835580：诚烨股份） 272

案例6：公司出资未验资不符合法律规定（430243：铜牛信息） 274

案例7：实物出资不符合生产要求且评估机构未取得证券从业资质（835033：精晶药业） 276

案例8：公司减资程序不合法（830828：万绿生物） 279

案例9：公司股东债权出资如何合法合规（834175：冠盛集团） 281

案例10：同次增资价格不一致（834179：赛科星） 284

案例11：中外合作企业合作方未依合同约定缴付出资（834673：泰宝医疗） 285

第二章 公司治理 288

一、国有股权及外资股权 288

案例12：国有产权变动未履行评估程序（830828：万绿生物） 288

案例13：国有股东投资未获财政部门批准（835099：开心麻花） 290

案例14：国有股东参股挂牌公司时未取得国有股权设置的批复（835009：金力永磁） 293

案例15：国有股权未通过产权交易所公开转让（834338：恒大淘宝） 294

案例16：公司外资股东股权由内资股东代持及解除无需商务主管部门批准（834451：奔凯安全） 296

案例17：外资企业经营未满法定期限已享受税收优惠如何处理（834044：富泰和） 299

二、股东适格性 300

案例18：公司股东为证券从业人员（835032：正益移动） 300

案例19：公司不适格股东一次性全部转让股份不合规（839915：倚天软件） 302

案例20：高校直接出资拟挂牌企业必须予以清理（836391：工大科雅） 304

三、董监高任职 306

案例21：国企领导（兼职公司董事、监事）存在多个企业兼职的情形（839915：倚天软件） 306

案例22：外国籍人任职高管未取得工作签证（835054：微点生物） 308

案例23：被吊销子公司法定代表人担任公司董事高管（832974：鲜美种苗） 312

四、其他 314

案例24：股东股权存在质押且不确定是否解除质押的情形（834728：中盈安信） 314

案例25：公司报告期内实际控制人发生变更（834567：华多科技） 317

案例26：公司一致行动人不认定为共同实际控制人（834534：曼恒数字） 319

案例27：公司无实际控制人（836086：桑锐电子） 321

案例28：公司利润分配不符合公司章程规定（834156：有米科技） 323

案例29：公司股东大会程序不合法（835425：中科水生） 325

第三章 业务经营 327

一、土地房产 327

案例30：公司经营场所属村集体土地且未取得土地使用权（835710：仕净环保） 327

案例3 1：公司占用耕地建设农用设施办公场所未取得产权证明（835654：万源生态） 331

案例32：公司租赁村集体土地且未取得土地使用权（834176：厚谊俊捷） 332

案例33：公司租赁厂房为小产权房且未经消防验收（834742：麦克韦尔） 335

案例34：公司改变租赁土地用途（830828：万绿生物） 336

案例35：公司房产系公司在租赁土地上的自建房屋（834673：泰宝医疗） 338

案例36：公司租赁库房无产权证书（836435：知我科技） 340

二、经营规范 342

案例37：公司超越资质经营（836263：中航泰达） 342

案例38：公司业务违法分包（836263：中航泰达） 344

案例39：公司劳务分包不合法（835574：鸿鑫互联） 348

案例40：公司开具无真实交易的票据（835265：同禹药包） 349

案例41：公司同业竞争出具承诺解决（835220：银禧光电） 353

案例42：公司游戏产品运营未获监管部门前置审批（834385：力港网络） 355

案例43：公司未取得互联网出版许可运营互联网手机游戏（834136：掌智通） 359

三、劳动用工 363

案例44：公司社保公积金缴纳不规范（834996：众至诚） 363

案例45：公司劳务派遣用工超比例（835491：手乐电商） 365

四、环保处罚 366

案例46：公司受到多起金额较大环保处罚（836298：上达电子） 366

案例47：公司建设项目未取得竣工环保验收（834444：中驰股份） 368

案例48：公司未取得环保许可（430607：大树智能） 370

第四章 区域性股权交易市场 374

案例49：公司挂牌前在区域性股权交易中心挂牌（834680：海天众意） 374

案例50：公司申报挂牌前在区域性股权交易市场挂牌（834154：建为历保） 377

下篇 文书范本及指引 383

第一章 新三板文件披露格式指引 383

全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行） 383

全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行） 387

第二章 临时公告披露文件模板 405

一、挂牌公司关联交易公告格式模板 405

二、挂牌公司股票解除限售公告格式模板 411

三、挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板 415

四、挂牌公司股东大会决议公告格式模板 421

五、挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式模板 426

六、挂牌公司会计政策、会计估计变更公告 432

七、挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板 436

八、股份交易异常波动公告格式模板 441

九、挂牌公司澄清公告格式模板 445

十、挂牌公司对外提供担保公告格式模板 450

十一、挂牌公司收购、出售资产公告格式模板 455

十二、挂牌公司对外投资公告格式模板 462

十三、挂牌公司主营业务变更公告格式模板 470

十四、挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板 472

十五、挂牌公司会计师事务所变更、更名公告格式模板 477

第三章 股票发行格式文件模板 479

一、股票发行方案模板 479

二、发行情况报告书模板 490

三、股票发行认购公告模板 500

四、主办券商关于股票发行合法合规意见的格式模版 502

五、股票发行法律意见书模板 510

六、挂牌公司股票发行备案报告模板 516

七、挂牌公司股票发行备案登记表 520