私募股权基金法律风险解析与防控PDF电子书下载

第一章 私募股权投资风险的基本概念 1

第一节 私募股权投资概述 1

一、私募股权投资的起源 1

二、私募股权投资基金在我国的发展 2

第二节 风险概述 3

一、市场风险 5

二、信用风险 6

三、流动性风险 6

四、操作风险 7

五、合规风险 10

六、声誉风险 12

七、子公司管控风险 12

八、《有效银行监管的核心原则》的风险分类 13

第三节 风险管理 14

一、风险识别 15

二、风险分析 16

三、风险评估 16

四、风险控制 18

第四节 法律风险 20

第二章 我国私募股权投资的法律体系 26

第一节 法律 26

一、《证券投资基金法》及内容摘要 26

二、《中华人民共和国合伙企业法》及内容摘要 28

三、《中华人民共和国公司法》及内容摘要 30

四、《中华人民共和国合同法》及内容摘要 32

五、《中华人民共和国信托法》与契约型基金 34

六、《中华人民共和国刑法》及内容摘要 35

七、其他 41

第二节 规章 41

一、《私募投资基金监督管理暂行办法》及内容摘要 41

二、《证券期货投资者适当性管理办法》及内容摘要 44

第三节 自律性规则 45

一、自律性规则一览 46

二、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及内容摘要 47

三、《私募投资基金信息披露管理办法》及内容摘要 48

四、《私募投资基金募集行为管理办法》及内容摘要 48

五、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及内容摘要 49

六、13个解答及内容摘要 51

七、《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》及内容摘要 52

八、《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》及内容摘要 52

九、《私募基金管理人登记法律意见书指引》及内容摘要 53

十、《基金管理公司风险管理指引（试行）》及内容摘要 56

十一、《私募投资基金管理人内部控制指引》及内容摘要 57

十二、《契约型私募基金合同内容与格式指引》及内容摘要 58

十三、《公司章程必备条款指引》及内容摘要 59

十四、《合伙协议必备条款指引》及内容摘要 60

十五、《基金业务外包服务指引（试行）》及内容摘要 61

十六、与私募股权投资有关的其他法律法规及摘要 62

第三章 基金募集法律风险解析 65

第一节 合格投资者管理风险 65

一、未进行募集对象特定化推介的风险解析 65

二、投资者不合格的风险解析 66

三、普通投资者与专业投资者的划分解析 70

四、投资者适当性变化管理的风险解析 71

五、投资者适当性档案保管的风险解析 73

六、投资者知情权保护的风险解析 73

七、投资者人数不符合规定的风险解析 74

八、投资者投资额度风险解析 74

九、投资者利用资金集合进行投资的风险解析 75

十、募集机构未履行风险评级的风险解析 76

十一、产品与风险不匹配的风险解析 76

十二、合格投资者实质确认的风险解析 78

第二节 基金推介风险 79

一、基金产品推介渠道的风险解析 79

二、私募基金推介材料内容的风险解析 80

三、承诺回报的风险解析 87

四、确定性误导的风险解析 87

五、风险揭示书的风险解析 88

六、互联网推介的风险解析 92

第三节 基金合同特别风险 93

一、制式基金合同的风险解析 93

二、投资冷静期的风险解析 93

三、未回访、不当回访确认的风险解析 94

第四节 其他募集风险 97

一、首次基金募集时间的风险解析 97

二、募集失败的风险解析 97

三、委托募集的风险解析 98

四、基金托管的风险解析 99

五、不进行基金托管的风险解析 99

六、募集资金的安全性风险解析 99

七、募集结算资金专用账户监督协议未签署的风险解析 101

八、募集机构不具备募集资格的风险解析 101

九、泄露投资者商业秘密及个人信息的风险解析 101

十、募集监管处罚措施的主要形式 102

十一、非法集资犯罪的风险解析 103

第四章 基金合同条款法律风险解析 107

第一节 基金合同条款解析 107

一、基金合同当事人信息不健全的风险解析 107

二、合同目的条款的风险解析 108

三、释义条款的重要性风险解析 108

四、基金运作方式条款的风险解析 109

五、基金存续期限条款的风险解析 109

六、聘请服务机构条款的风险解析 110

七、基金认购条款的风险解析 111

八、申购和赎回条款的风险解析 111

九、基金份额转让条款的风险解析 112

十、多基金管理人条款的风险解析 112

十一、基金份额持有人大会条款解析 113

十二、投资目标、投资范围条款的风险解析 114

十三、业绩比较基准条款的风险解析 114

十四、基金交易条款的风险解析 115

第二节 基金合同范本 116

一、契约型基金合同——基金合同（指引） 116

二、公司型基金合同——公司章程 148

三、范本：合伙型基金合同——合伙协议 169

第五章 信息披露风险解析 189

第一节 信息披露义务 189

一、信息披露义务人 189

二、信息披露渠道和形式 190

三、信息披露的内容 190

四、披露信息的复核 191

五、基金运营各阶段的披露义务及时间 192

六、信息披露的相关文件资料保管 193

七、信息披露与保密 193

第二节 不当信息披露的法律后果与责任 193

一、违背信息披露要求的法律后果 193

二、信息披露过错与民事赔偿责任承担 194

第六章 基金管理人内部管理 196

第一节 基金从业人员管理 196

一、从业资格管理 196

二、高级管理人员从业资格 196

三、投资管理人员 197

四、募集业务人员 198

第二节 基金备案管理 198

一、备案时间 198

二、备案信息 198

三、备案登记与公示 199

四、已登记的私募基金管理人首次申请备案私募基金的流程 199

五、私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求 199

六、无托管的私募基金的备案要求 199

七、合伙企业、契约形式投资者的穿透审查 199

八、基金管理机构员工跟投 200

第三节 基金财产管理 200

一、募集结算专用账户 200

二、财产托管 200

三、基金专业化管理 201

四、禁止侵害基金财产和利益 201

五、基金财产的监督 201

六、基金财产独立 202

七、禁止不公平地对待其管理的不同基金财产 202

八、禁止利用基金财产或职务之便牟取利益 203

第四节 基金信息报送与更新 203

一、季度更新事项 203

二、年度更新事项 204

三、重大事项变更的报送与更新 204

四、未即时报送、更新的法律风险 204

第五节 内部控制管理 205

一、内部控制管理目标 206

二、内部控制原则 206

三、内部环境管理 206

四、内部控制制度 207

第六节 内部控制不健全的法律风险 210

一、监管风险 210

二、责任风险 210

第七章 基金管理人与服务机构 211

第一节 基金管理人 211

一、基金管理人登记的条件 212

二、基金管理人登记申请材料与程序 213

三、私募基金管理人登记对公司资本的要求 213

四、私募基金管理人登记时机构需要的基本制度 214

五、注册地和实际经营场所不一致 214

第二节 受托基金销售机构 215

一、基金销售机构的综合性条件 215

二、商业银行应具备的特别条件 216

三、证券公司应具备的特别条件 216

四、期货公司应具备的特别条件 217

五、保险公司应具备的特别条件 217

六、保险经纪公司和保险代理公司应具备的特别条件 218

七、证券投资咨询机构应具备的特别条件 219

八、独立基金销售机构应具备的特别条件 219

第三节 基金监督机构 221

一、基金监督机构的条件 221

二、基金监督机构可否与募集机构为同一机构 221

三、监督机构的连带责任 221

第四节 基金托管机构 222

一、托管人混业禁止 222

二、基金托管人条件 222

三、基金托管人职责 223

四、基金托管人权利义务 223

五、基金托管人职责终止 223

六、基金托管人法律风险 224

第五节 基金服务机构 224

一、基金服务机构的条件 225

二、申请登记材料 226

三、禁止服务转包 226

四、责任分担 226

五、定期报告 227

六、重大事项变更 227

七、档案管理 227

第八章 基金股权投资方式 228

第一节 基金投资的进门形态 228

一、普通股权受让 228

二、增资扩股 229

三、杠杆资金投资 231

四、承债式投资 233

五、战略性投资 237

第二节 基金投资形式的延伸 238

一、股权置换 238

二、管理层收购 239

三、政府和社会资本合作 240

第九章 尽职调查 246

第一节 尽职调查的原则 246

第二节 尽职调查的方式 246

第三节 尽职调查的内容和目的 247

第四节 尽职调查前的准备 248

第五节 尽职调查的开展 249

一、目标公司基本情况调查 249

二、目标公司财务状况调查 252

三、目标公司资产权属状态调查 252

四、目标公司劳动管理调查 255

五、目标公司业务状况调查 256

六、目标公司重大合同调查 258

七、目标公司环保方面调查 260

八、目标公司的特许经营协议或委托经营协议 260

九、目标公司在建设工程调查 261

十、目标公司外汇管理调查 261

十一、目标公司海关审批调查 261

十二、目标公司无形资产调查 262

十三、法律责任风险调查 262

第六节 独立性调查的网络平台 263

第七节 尽职调查报告 266

第十章 基金投资与风险 267

第一节 投资的法律问题与风险 267

一、投资协议不能缔结的风险 267

二、股权代持人与实际股东之间的关系 267

三、“娃娃股东”的民事行为能力 268

四、投资合同的成立和生效风险 269

五、泄露商业秘密的风险 270

六、投资合同无效、撤销的风险 270

七、投资合同履行的抗辩权 271

八、投资协议的解除 272

九、投资协议的违约责任 273

十、目标公司的经营范围 274

十一、公司负债和对外担保 288

十二、股东权利滥用 288

十三、关联交易 289

十四、股东会与股东大会比较 290

十五、公司董事会 294

十六、股东会、董事会、经理权力划分 297

十七、股东会、董事会决议无效 298

十八、股东会、董事会决议可撤销 299

十九、股东会、董事会未形成有效决议 299

二十、董事、监事、高级管理人员资格禁止 301

二十一、股东知情权 302

二十二、股权转让 303

二十三、公司控制权 304

二十四、一票否决权 306

二十五、公司货币出资比例与财产形式 307

二十六、协助抽逃出资的连带责任 308

二十七、股权受让人对出让人不实出资的连带责任 309

二十八、股权转让后未办理变更登记原股东再转让股权 311

二十九、股权投资与担保 312

三十、投资履约担保注意担保人范围 312

三十一、担保条款的关键性内容 313

第二节 股权投资的特别事项 313

一、投资标的界定 313

二、交易股权的界定 316

三、投资估值和价款的支付 317

四、估值的调整——对赌 317

五、投资的先决性条件 326

六、承诺与保证 326

七、目标公司治理 327

八、股权反稀释 327

九、出售权 328

十、清算优先权 329

第十一章 投资的退出 330

第一节 境内IPO 330

一、目前我国多层次资本市场的结构 330

二、境内IPO的基本条件 331

三、境内IPO退出的优势 332

四、境内IPO退出的劣势 333

五、上市受限制的行业 333

六、上市大致需要承担的费用 337

七、上市过程中和目标公司合作的机构 338

八、IPO与重组上市区别 339

九、上市前股权激励 340

十、外商投资企业改制上市需注意的问题 341

十一、改制过程中资产业务重组应注意的问题 342

十二、上市前引进私募投资人注意事项 343

十三、股改时公司净资产折股的纳税处理 343

十四、发行审核中监管部门主要关注的问题 344

十五、发行审核重点关注财务信息披露质量 344

十六、避免同业竞争 346

十七、关联交易 346

十八、重大违法行为 347

十九、企业上市流程 348

二十、IPO的风险 348

第二节 境外IPO 350

一、境外上市应综合考虑的因素 350

二、境外IPO主要市场介绍（美国、新加坡、中国香港） 352

第三节 新三板挂牌 355

一、新三板挂牌条件 355

二、新三板挂牌的优势 357

三、新三板挂牌的劣势 358

四、适合在新三板挂牌的企业 359

五、投资人通过新三板退出的方式 360

六、新三板挂牌企业IPO的主要流程和注意事项 361

第四节 并购退出 362

一、并购 363

二、并购退出方式的选择 365

三、当前私募股权投资并购退出的困难与策略建议 367

四、并购退出的程序 368

第五节 原股东或管理层回购 372

第六节 清算退出 374

一、公司解散的事由 375

二、清算组组成 376

三、清算组的职权 376

四、清算组成员的责任 376

五、通知、公告债权人 377

六、债权申报 377

七、清算方案确认与执行 377

八、清偿顺序 378

九、清算期间的公司地位 378

十、公司注销 378

十一、清偿不足转入破产程序 378

十二、清算期间 378