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第一章 股东与实际控制人 2

1.审核常见问题研究 2

1.1股东资格的认定 2

1.1.1党政干部、公务员等特殊主体违规持股 2

1.1.2国有企业职工违规持股 2

1.1.3已经履行出资义务但未办理工商登记时的股东资格认定 3

1.2股东人数超过200人、委托持股等问题 4

1.2.1股东人数超过200人和定向募集职工股 4

1.2.2工会持股、职工持股会持股和信托持股 5

1.2.3委托持股关系的解除 6

1.3员工股权激励和私募融资 6

1.3.1股权激励和私募融资的原因 6

1.3.2股权激励和私募融资的关注事项 7

1.3.3员工持股的形式 8

1.4控股股东、实际控制人亏损、资产负债率较高或对外投资较多 8

1.5实际控制人 9

1.5.1实际控制人的认定 9

1.5.2多人共同拥有控制权 10

1.5.3不存在实际控制人 10

1.6赠与（无偿转让）股权的税收 11

1.6.1赠与（无偿转让）股权的常见情形 11

1.6.2赠与（无偿转让）股权的纳税义务 11

2.典型案例 13

2.1三川股份（300066） 13

委托持股、信托持股的处理 13

2.2九洲电气（300040） 14

委托持股的清理 14

2.3赛为智能（300044） 15

实施员工股权激励 15

2.4福瑞股份（300049） 16

不是控股股东（第一大股东）、也非控股股东（第一大股东）的实际控制人，而被认定为实际控制人 16

2.5华力创通（300045） 17

共同控制的认定 17

2.6天源迪科（300047） 18

无实际控制人情况的处理 18

2.7金亚科技（300028） 20

报告期内实际控制人持股比例大幅降低 20

3.保荐重点与方法 21

第二章 管理层与员工 24

1.审核常见问题研究 24

1.1人员独立 24

1.2管理层 24

1.2.1管理层范围和任职资格 24

1.2.2人数、变动及稳定性 26

1.2.3忠实义务和勤勉义务 28

1.3劳动用工 29

1.3.1劳动用工的合法性 29

1.3.2社会保险和住房公积金 30

1.3.3竟业限制 31

1.3.4人力资源风险 32

2.典型案例 33

2.1中元华电（300018） 33

关于董事、高级管理人员未发生重大变化的认定 33

2.2锦富新材（300128） 34

3.保荐重点与方法 35

3.1董事、监事、高级管理人员 35

3.2劳动用工 36

3.3保密和竞业限制 37

3.4人力资源风险 37

第三章 机构与公司治理 40

1.审核常见问题研究 40

1.1法人治理结构 40

1.1.1机构独立 40

1.1.2依法履行职责 40

1.2重大违法行为 42

2.典型案例 43

2.1爱尔眼科（300015） 43

重大违法行为的判断 43

2.2阳谷华泰（300121） 44

重大违法行为的判断 44

3.保荐重点与方法 46

第四章 资产 49

1.审核常见问题研究 49

1.1股东出资的合法性 49

1.1.1用于出资财产的合法性 49

1.1.2未按规定履行出资义务 50

1.1.3整体变更时的出资 55

1.1.4以未分配利润、公积金增资及整体变更时的税收问题 58

1.2资产独立、完整，不存在重大不利变化或重大权属纠纷 59

2.典型案例 66

2.1三川股份（300066） 66

以企业的整体资产出资 66

2.2乐普医疗（300003） 68

以他人财产出资、以正在申请的财产出资、出资后未及时办理资产权属交接手续 68

2.3宝德股份（300023） 71

职务发明，技术出资交付标准，专利管理有效性和技术独立性 71

2.4豫金刚石（300064） 72

共用商号对资产独立性的影响及解决方案 72

2.5亿纬锂能（300014） 74

发行人使用他人授权的商标 74

3.保荐重点与方法 76

第五章 技术 78

1.审核常见问题研究 78

1.1技术独立性 78

1.2技术创新性 79

1.3技术有效性 80

1.4技术持续性 80

1.5高新技术企业的认定 81

2.典型案例 83

2.1中元华电（300018） 83

共同研发的风险控制 83

2.2金亚科技（300028） 84

以委托开发、外购、资产许可方式取得技术 84

2.3启源装备（300140） 86

技术独立性、有效性的判断 86

2.4神州泰岳（300002） 87

非核心业务技术外包 87

3.保荐重点与方法 88

第六章 业务 91

1.审核常见问题研究 91

1.1业务独立 91

1.1.1内部独立性 91

1.1.2外部独立性 91

1.2主营业务突出、稳定与业务集中 95

1.2.1主营业务突出、德定 95

1.2.2业务或产品集中的风险 96

1.3外贸业务与汇率波动风险 96

1.4商业模式与竞争壁垒 97

1.5经营环境的重大变化对持续盈利的影响 99

1.6环境保护 100

2.典型案例 101

2.1探路者（300005） 101

外包模式下的风险控制 101

2.2九洲电气（300040） 104

贴牌生产业务 104

2.3立思辰（300010） 106

对新商业模式的内涵、创新性及可持续性的把握 106

2.4中科电气（300035） 110

行业经营环境的重大变化对持续盈利能力的影响 110

3.保荐重点与方法 112

3.1微观问题 112

3.2中观问题 113

3.3宏观问题 113

3.4环境保护问题 113

第七章 财务 116

1.审核常见问题研究 116

1.1财务的独立性 116

1.2盈利的真实性 116

1.2.1收入相关常见审核重点 118

1.2.2成本、费用相关常见审核重点 120

1.3盈利的持续性 121

1.3.1税收优惠、政府补贴、非经常性损益、合并财务报表范围外的投资收益、少数股东损益的影响 121

1.3.2应收账款和存货余额较大 122

1.3.3营业收入、净利润、毛利率波动较大 123

1.3.4现金流量净额较低或长期为负值，流动比率和速动比率较低 123

1.4其他财务问题 123

2.典型案例 124

2.1宝德股份（300023） 124

间接销售的收入确认问题 124

2.2鼎龙股份（300054） 125

海外销售的收入确认原则 125

2.3中能电气（300062） 127

未开具增值税专用发票就确认收入 127

2.4鼎汉技术（300011） 129

净利润增长与现金净流量不匹配 129

3.保荐重点与方法 130

第八章 税务 134

1.审核常见问题研究 134

1.1税收的规范性 134

1.1.1税收差异、应交税费余额较大等税收异常现象 134

1.1.2公司注销时没有依法办理税务清算 135

1.1.3税收优惠不规范 135

1.1.4违规采用核定征收方式缴纳企业所得税 136

1.1.5外商投资企业变更未按规定补缴税收优惠 137

1.2税收优惠的依赖及可持续性 138

2.典型案例 139

2.1阳普医疗（300030） 139

税收优惠存在被追缴风险的处理 139

2.2万邦达（300055） 140

由增值税小规模纳税人变更为增值税一般纳税人 140

2.3中原内配（002448） 141

补缴少缴的企业所得税款 141

3.保荐重点与方法 143

第九章 同业竞争与关联交易 146

1.审核常见问题研究 146

1.1同业竞争 146

1.1.1同业竟争的判断方法 147

1.1.2同业竞争的处理方法 148

1.2关联交易 149

1.2.1关联方与关联交易事项的界定 149

1.2.2关联交易定价 151

1.2.3对关联交易的规范与“关联交易非关联化” 152

1.3资产重组 153

1.4内部控制 155

2.典型案例 158

2.1万顺股份（300057） 158

关联方的确定，关联交易真实性和公允性的分析 158

2.2金刚玻璃（300093） 163

引入上下游客户作为股东时有关同业竞争和关联交易问题的分析 163

2.3智飞生物（300122） 165

资产重组对独立性的影响 165

2.4乐普医疗（300003） 167

资产重组有关商誉问题的处理 167

3.保荐重点与方法 169

3.1同业竞争 169

3.2关联交易 169

3.3资产重组 170

3.4内部控制 171

第十章 国有和集体企业改制问题 174

1.审核常见问题研究 174

1.1国有企业改制 174

1.1.1资产评估与交易价格确定 174

1.1.2协议转让 175

1.1.3职工权益保护 176

1.1.4债务关系处理 177

1.1.5管理层收购 177

1.2集体企业改制 178

2.典型案例 179

2.1台基股份（300046） 179

国有企业改制有关问题的处理 179

2.2新开源（300109） 183

以“承债方式”实施的国有企业改制 183

2.3金龙机电（300032） 184

挂靠集体企业的处理 184

3.保荐重点与方法 184

第十一章外资企业境内上市的特殊问题 191

1.外资企业上市特殊问题研究 191

1.1外商投资股份有限公司的设立途径 191

1.2自然人作为外资企业发起人 192

1.3持有境外居留权的中国公民和归国留学人员境内投资的身份认定 192

1.4内、外资企业出资缴付时间的不同 193

1.5同业竟争与关联交易 194

2.典型案例 198

2.1沪电股份（002463） 198

外资企业上市同业竞争问题的处理 198

2.2金利科技（002464） 200

外资企业上市同业竟争问题的处理 200

3.保荐重点与方法 202

3.1重点关注外资的特殊性 202

3.2同业竞争和关联交易 203

3.3外资联合年检 204

第十二章 红筹模式转回境内上市的特殊问题 206

1.审核常见问题研究 206

1.1红筹模式与类红筹模式 206

1.1.1红筹模式 206

1.1.2类红筹模式 207

1.2境内上市基本要求和难点 207

1.2.1境内自然人境外投资外汇登记的途径 208

1.2.2同一控制下股权转让的作价和支付 209

2.典型案例 210

2.1“股权控制模式”的解除 210

2.2“协议控制模式”的解除 213

3.保荐重点与方法 214

第十三章 资本市场新股发行审核改革若干问题 217

批判和赞美之后，创业板该做些什么？ 217

地方政府出具不实的证明材料，该如何担责？ 221

上市审核时应当从严把握公司的社会责任 223

职工股，该往何处去？ 225

附录 227

中华人民共和国公司法 227

中华人民共和国证券法 261

首次公开发行股票并上市管理办法 297

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 306

关于外国投资者并购境内企业的规定 313