国有企业改制理论与实务研究PDF电子书下载

第1章 国有企业改制的理论综述 1

1.1国有资产管理体制的改革与发展 1

1.1.1新的国有资产监督管理机构的建立 1

1.1.2十六大前后国有资产管理运营的不同特征 2

1.1.3深化国有资产管理体制改革是推进国有企业改制的制度前提 3

1.2国有企业改制的历史回顾 4

1.2.1国家国有资产管理局的设立：国资改革的起点 5

1.2.2建立国有资产管理新体制 6

1.3国有企业改制理论综述 8

1.3.1国有企业改制相关概念的理解 8

1.3.2国有企业改制的战略目标 9

1.3.3国有企业改制的原则 10

1.3.4国有企业改制的主要任务 10

1.4西方产权购并理论的借鉴 11

1.4.1西方产权购并理论简介 11

1.4.2对国有产权交易理论的新认识 14

1.4.3国有企业改制的前提 14

1.5国有企业改制的多元化治理结构 15

1.5.1公司法人治理结构的多样性 15

1.5.2转轨过程中的国有企业公司法人治理结构的特性与弊端 17

1.5.3改制企业公司法人治理结构的方向性选择 19

1.6国有企业改制的主要方式 19

1.6.1国有企业产（股）权转让 20

1.6.2国有企业公司化改制 21

1.7企业改制的其他几种方式 23

1.7.1托管经营 23

1.7.2企业租赁经营 26

1.7.3企业承包经营 28

第2章 国有企业改制的基本程序 29

2.1国有企业出售的基本程序 30

2.1.1拟定出售方案 30

2.1.2将出售方案征求职代会意见 30

2.1.3审批出售方案 30

2.1.4发布出售信息 30

2.1.5购买申请及拟购买者资信审查 31

2.1.6离任审计和资产清查 31

2.1.7产权界定和资产评估 32

2.1.8出售价格的确认 33

2.1.9确定购买者 34

2.1.10购买者落实有关事宜 34

2.1.11签订出售协议 34

2.1.12办理相关权证和申请登记 35

2.1.13权利义务的承担和职工的安置 35

2.1.14未了事项的处理 36

2.2国有企业兼并改制的基本程序 36

2.2.1初步确定兼并方和被兼并方企业 36

2.2.2清产核资和财务审计 36

2.2.3资产评估 36

2.2.4确定产权底价 37

2.2.5签署兼并协议和转让价款管理 37

2.2.6办理产权转让的清算手续和法律手续 38

2.2.7权利义务的承担和职工的安置 39

2.3国有企业股份合作制改造的基本程序 39

2.3.1拟定改制方案 39

2.3.2取得职工代表大会同意 39

2.3.3取得出资人和上级主管部门的同意 40

2.3.4政府指定部门审批 40

2.3.5清产核资和财务审计 40

2.3.6产权界定和资产评估 40

2.3.7投资入股和有偿转让 41

2.3.8履行债权人保护程序并办理登记 42

2.3.9债权债务的承担 42

2.4利用外资改组国有企业的基本程序 43

2.4.1利用外资改组国有企业的基本形式 43

2.4.2利用外资改组国有企业的一般程序 43

第3章 企业改制方案的制定 51

3.1企业改制方案的设计 51

3.1.1设计改制方案的意义 51

3.1.2设计制定方案的原则 52

3.1.3改制方案种类 53

3.1.4改制方案设计的基本内容 53

3.1.5国企改制方案的制定和批准 54

3.2企业改制与资产重组 56

3.2.1资产重组的概念理解 56

3.2.2资产重组方式 57

3.2.3企业改制方案设计应当注意的法律问题 58

3.3企业改制方案的模式设计 61

3.3.1直接改制模式的方案设计 62

3.3.2整体改制与主辅分离相结合模式的方案设计 64

3.3.3企业改制采取分立式改制模式的方案设计 67

第4章 清产核资、审计与资产评估 73

4.1产权界定和产权登记 73

4.1.1产权界定 73

4.1.2国有资产产权登记 74

4.1.3产权界定和产权登记的机关 75

4.2清产核资 75

4.2.1清产核资概述 75

4.2.2拟改制企业清产核资中具体问题的处理 77

4.2.3聘请社会中介机构进行专项财务审计 81

4.3改制企业财务审计 81

4.3.1企业改制内部审计的作用与意义 82

4.3.2企业改制的财务审计 87

4.4企业法人离任经济责任审计 89

4.4.1离任审计内容 89

4.4.2离任审计程序 90

4.4.3离任者述职报告 90

4.4.4评价任期审计对象经济责任的意义 91

4.4.5审计的难点 91

4.4.6审计方法 92

4.5资产评估 95

4.5.1资产评估概述 96

4.5.2资产评估是改制企业的核心所在 99

4.5.3改制企业常用的资产评估方法 100

4.5.4改制企业评估程序 103

4.5.5改制企业在资产评估中防止国有资产流失的对策 103

4.5.6对改制企业资产评估价值的思考 105

第5章 产权交易市场 107

5.1产权交易市场的体制与模式 107

5.1.1产权交易市场的产生和发展 108

5.1.2产权交易市场运作的体制和模式 109

5.1.3建立产权交易市场的必要性 110

5.2产权交易及其机构的建立 111

5.2.1产权交易 112

5.2.2产权交易机构的建立和选定 113

5.2.3现阶段中国的产权交易市场存在的问题 114

5.2.4培育和发展产权交易市场 114

5.3企业产权交易程序 116

5.3.1产权交易的一般规程 116

5.3.2产权交易的具体流程 117

5.4产权交易市场的培育 119

5.4.1产权交易市场是国有资本营运的最佳平台 119

5.4.2着力培育产权交易市场 120

5.4.3经验总结及建议 121

第6章 员工持股制度设计 123

6.1员工持股制度概述 123

6.1.1员工持股制度的起源和引入国企改制实践的回顾 123

6.1.2员工持股制度的概念及特征 125

6.1.3员工持股制度的意义 125

6.1.4员工持股制度实施的基本步骤 126

6.1.5员工持股存在的问题 127

6.1.6建立健全法律制度，规范员工持股操作 128

6.2员工持股计划的内容 128

6.2.1股权设置及持股比例 129

6.2.2员工持股的股份分配 129

6.2.3员工认购股份程序 129

6.2.4员工认购股份的资金来源 129

6.2.5科技成果作价折股条件 129

6.2.6员工持股计划实施中的“预留股份” 130

6.2.7员工股份的回购 130

6.2.8员工持股管理机构 130

6.2.9员工持股计划实施中的备用金制度 131

6.2.10员工持股计划的红利分配规则 131

6.2.11附设员工持股会的设立 132

6.3员工持股计划方案的设计及相关操作程序 134

6.3.1员工持股计划方案设计 134

6.3.2员工持股计划的操作程序 137

6.3.3实施员工持股计划时的资产评估程序及原则 137

6.4员工持股信托方案 138

6.4.1员工持股信托的起源 138

6.4.2中国员工持股操作中遇到的问题和障碍 138

6.4.3员工持股信托方案的设计 140

第7章 国有企业改制中的管理层收购 150

7.1国有企业改制中的MBO概述 150

7.1.1实施MBO的理论基础 150

7.1.2 MBO引入国企改制的环境 152

7.1.3国内的MBO与欧美的MBO比较 152

7.1.4 MBO对国有企业改革和发展的作用 153

7.1.5 MBO是国有企业改制制度的创新 154

7.1.6国有企业实施MBO所面临的问题及对策 155

7.1.7理论界对MBO的争论 158

7.2 MBO融资的形式和操作流程 158

7.2.1 MBO融资收购存在的问题 159

7.2.2 MBO融资的形式 160

7.2.3 MBO收购操作流程 162

7.3 MBO的信托解决方案——MBO的新思路 163

7.3.1管理层持股信托特点 163

7.3.2管理层持股信托的重要作用 163

7.3.3改制企业MBO操作方式通常存在的主要问题 164

7.3.4信托模式在MBO中的优势 164

7.3.5 MBO的信托解决方案 166

7.3.6信托解决方案实践 166

7.4规范MBO的实践研究 169

7.4.1对以信托等间接MBO方式进行企业改制的监管难点 169

7.4.2提高对MBO的收购人资格标准 169

7.4.3规范MBO的政策 170

7.4.4解读《暂行规定》 171

第8章 国有企业的股份制改造 175

8.1国有企业股份制改造概述 175

8.1.1股份公司简介 175

8.1.2国有企业的股份制改造 178

8.2股份制改造与资产重组 181

8.2.1国有企业改制与资产重组的一般原则 181

8.2.2资产重组的主要内容 182

8.2.3应特别注意的问题 183

8.3国有企业改制上市 184

8.3.1国有企业改制境内上市 184

8.3.2国有企业改制境外上市 187

8.3.3注册会计师在股份制改组上市中的法定业务 189

8.4国有控股上市公司的二次改制 190

8.4.1国有控股的非战略产业上市公司的二次改制 190

8.4.2上市公司的国有股减持 195

8.4.3经理股票期权制度 195

参考文献 199