公司治理指引PDF电子书下载

第一篇 公司治理标准化工作指引 3

资本家·公司法&董事责任 3

三权分立，董事会不能靠边站 9

企业就像一个人 9

“心脏”别做“大脑”事 10

董事会专业，企业才能强 11

第一章 总则 13

第一条 宗旨 13

第二条 适用范围 13

第三条 公司章程原则性条款 13

第四条 条文表述意思的说明 15

第五条 有限公司的形式 15

第二章 公司治理标准化原理 17

第六条 公司治理的基本要素 17

第七条 信托责任的基础 17

第八条 公司治理结构的判定基准 18

第九条 公司治理结构的仿生解析 18

第三章 公司法人 19

第一节 公司的组建 19

第十条 组建成立公司 19

第十一条 出资人与股东之间身份的演变 20

第二节 公司治理结构 21

第十二条 公司治理结构的基础 21

第十三条 公司的安全性和成长性 21

第十四条 公司治理结构和公司问题的检讨和查验 22

第十五条 内部岗位设置原则 22

第十六条 公司制度性文件 23

第三节 公司职权层面定义 23

第十七条 公司的企业所有权层次与企业经营权层次 23

第十八条 公司战略决策层 23

第十九条 公司经营管理层 24

第二十条 公司内部职员 24

第二十一条 公司外部职员 24

第二十二条 公司高级管理人员 24

第二十三条 董事会成员 25

第二十四条 监事会成员 25

第四节 股东定义及属性 25

第二十五条 股东 25

第二十六条 原始股东 26

第二十七条 普通股和优先股 26

第二十八条 黄金股股东 26

第二十九条 大股东 27

第三十条 控股股东 27

第五节 实际控制人 28

第三十一条 实际控制人 28

第六节 公司关键职务定义 28

第三十二条 董事 28

第三十三条 董事长 28

第三十四条 首席董事 29

第三十五条 执行董事 29

第三十六条 非执行董事 29

第三十七条 独立董事 29

第三十八条 准董事 30

第三十九条 管理董事 30

第四十条 职工董事 31

第四十一条 黄金股董事 31

第四十二条 其他董事 32

第四十三条 董事会秘书 33

第四十四条 监事 33

第四十五条 监事长 33

第四十六条 职工监事 33

第四十七条 总监 34

第四十八条 财务总监 34

第四十九条 财务会计经理 34

第五十条 人力资源总监 35

第五十一条 行政人事经理 35

第五十二条 总经理 35

第五十三条 助理 35

第七节 公司关键权利定义 36

第五十四条 所有权 36

第五十五条 表决权 36

第五十六条 建议权 37

第五十七条 质询权 37

第五十八条 监督权 38

第五十九条 提案权 38

第六十条 巡视权 38

第六十一条 稽查权 39

第四章 股东 40

第一节 股东的资格与地位 40

第六十二条 股东资格的确认 40

第六十三条 股份性质的明示 41

第六十四条 公司与股东之间的对等地位，以及公司对待股东的态度 41

第二节 股东的权责 42

第六十五条 股东的实质权利 42

第六十六条 股东基于公司治理结构方面的原因行使质询权的要素 43

第六十七条 股东对公司行使监督权的利益攸关条款 43

第六十八条 攸关支持股东关注公司事态权利的法律条文 44

第六十九条 股东对公司高级管理人员的职业责任追究 45

第七十条 股东的责任是有限的 47

第七十一条 股东与公司之间的资产界定责任 47

第七十二条 股东出资责任与利益分红 48

第三节 大股东 49

第七十三条 大股东的行权责任与豁免 49

第四节 攸关股东权利的其他事项 51

第七十四条 股东的信息管理 51

第七十五条 股东获得公司文件以及承担的文件成本 51

第五节 股份交易 52

第七十六条 股份交易的要点 52

第五章 股东大会 56

第一节 定义与效力 56

第七十七条 股东大会的定义与决议效力 56

第七十八条 股东大会权力发挥及关键任务 57

第七十九条 股东大会决议形式及生效依据 57

第二节 攸关股东大会职权的公司重大事项辨析规则 58

第八十条 股东大会决议溯及事项的辨析思路 58

第八十一条 股东大会特别决议的公司重大事项辨析规则 60

第八十二条 股东大会普通决议的公司重大事项辨析规则 61

第八十三条 股东大会例外决议的公司重大事项辨析规则 62

第三节 股东大会工作报告 63

第八十四条 股东大会决议执行效果的追踪 63

第八十五条 股东大会工作报告 63

第四节 其他 64

第八十六条 攸关公司高级管理人员职业责任风险的股东大会决议 64

第六章 董事 65

第八十七条 董事行使职权的路线 65

第八十八条 董事可以行使的主要职权 65

第七章 董事会 67

第一节 地位与职能 67

第八十九条 董事会的地位与职能 67

第九十条 董事会的职能发挥 67

第九十一条 董事会决议效力 68

第二节 攸关董事会职权的公司重大事项辨析规则 69

第九十二条 董事会决议溯及事项的辨析思路 69

第九十三条 董事会履行公司战略决策职能时应当提请股东大会审议批准的公司重大事项辨析规则 71

第九十四条 对公司所有权予以保护的公司重大事项辨析规则 72

第九十五条 攸关公司持续发展计划的公司重大事项辨析规则 73

第九十六条 涉及公司治理结构的公司重大事项辨析规则 73

第九十七条 制约经营管理层的公司重大事项辨析规则 74

第九十八条 其他与公司利益攸关的公司重大事项辨析规则 75

第三节 攸关董事会职能履行的组织形式 75

第九十九条 董事会成员的构成 75

第一百条 董事长 75

第一百零一条 执行董事 76

第一百零二条 非执行董事 77

第一百零三条 董事会秘书 77

第一百零四条 董事会顾问 78

第一百零五条 首席董事 79

第一百零六条 独立董事 79

第一百零七条 董事会附属的各专门委员会 80

第四节 攸关董事会职能履行绩效的特定权责 81

第一百零八条 董事会的自由裁量权 81

第一百零九条 公司商业机密 81

第一百一十条 公司信息披露 82

第一百一十一条 公司关联交易 83

第一百一十二条 公司审计事务 83

第一百一十三条 对公司治理结构设计与检讨的责任 84

第一百一十四条 董事会对股东大会的直接责任 84

第一百一十五条 不正当利益关系的处理责任 85

第五节 董事会工作报告 85

第一百一十六条 董事会决议执行效果的追踪 85

第一百一十七条 董事会工作报告 85

第六节 对建议与抗议的处理 86

第一百一十八条 股东、监事和总经理建议董事会予以审议并作出决议事项的处理 86

第一百一十九条 抗议情形的处理 87

第八章 监事 88

第一百二十条 监事行使职权的路线 88

第一百二十一条 监事可以行使的主要职权 88

第九章 监事会 90

第一节 地位与职能 90

第一百二十二条 监事会的地位与职能 90

第一百二十三条 监事会的职能发挥 90

第一百二十四条 监事会决议的效力 91

第二节 监事会决议溯及的公司纪律监督事项辨析规则 91

第一百二十五条 监事会溯及事项的辨析 91

第三节 攸关监事会职能履行的组织形式 92

第一百二十六条 监事会成员的构成 92

第一百二十七条 家族监事 93

第一百二十八条 官方监事 93

第一百二十九条 信贷监事 94

第四节 攸关监事会职能履行绩效的特定权责 94

第一百三十条 监事会的自由裁量权 94

第一百三十一条 公司治理结构查验事务 94

第一百三十二条 公司审计事务 95

第一百三十三条 停权指令 95

第一百三十四条 对总经理制定的公司管理制度干预 95

第一百三十五条 监事会对股东大会的直接责任 96

第一百三十六条 不正当利益关系的处理责任 96

第五节 监事会工作报告 97

第一百三十七条 监事会决议执行效果的追踪 97

第一百三十八条 监事会工作报告 97

第六节 对建议与抗议的处理 98

第一百三十九条 股东、董事和总经理建议监事会予以审议并作出决议事项的处理 98

第一百四十条 抗议情形的处理 98

第十章 总经理 99

第一百四十一条 地位与职能 99

第一百四十二条 董事长兼任总经理 100

第一百四十三条 总经理职权的主要内容 100

第一百四十四条 总经理行政办公会议 101

第一百四十五条 总经理的自由裁量权 102

第一百四十六条 总经理制定和颁布的公司管理制度 102

第一百四十七条 对公司治理结构的查验事务 102

第一百四十八条 对待监事会《停权指令》处置的方法 103

第一百四十九条 不正当利益关系的处理责任 103

第一百五十条 总经理工作报告 103

第一百五十一条 对待股东、董事和监事建议事项的处理 104

第一百五十二条 总经理的抗议 104

第十一章 公司监管体系 105

第一百五十三条 公司监管体系的岗位职务设置 105

第一百五十四条 公司监管体系的构成 106

第一百五十五条 公司人力资源储备战略与监管体系 106

第一百五十六条 公司财务会计与监管体系 107

第一百五十七条 公司财务会计与监管体系的关键责任 107

第一百五十八条 公司法定代表人的特定权责 107

第十二章 公司高级管理人员 109

第一节 任职条件 109

第一百五十九条 基本条件 109

第一百六十条 董事和监事的席位制度 110

第二节 提名 111

第一百六十一条 董事的候选人提名权 111

第一百六十二条 监事的候选人提名权 112

第一百六十三条 总经理的候选人提名权 113

第一百六十四条 其他高级管理岗位职务的候选人提名权 113

第三节 资格审查 113

第一百六十五条 受理提名、资格审查以及提名的移交 113

第四节 选举和任命 114

第一百六十六条 董事和监事的选举和任命 114

第一百六十七条 董事长和监事长的候选人提名、选举与任命 117

第一百六十八条 总经理的选举与任命 117

第一百六十九条 其他高级管理人员的选举和任命 118

第五节 停权、解聘、罢免以及补选 118

第一百七十条 停权 118

第一百七十一条 解聘与罢免 119

第一百七十二条 因董事和监事的辞职、解聘或罢免而导致的补选 119

第六节 职业责任与义务 120

第一百七十三条 职业承诺 120

第一百七十四条 职业责任 120

第一百七十五条 职业责任的先予告知原则 121

第一百七十六条 职业责任分解和归咎 121

第一百七十七条 董事和监事的出席会议责任 122

第一百七十八条 董事和监事的议事回避责任 123

第一百七十九条 董事和监事行使表决权的责任 123

第一百八十条 相关董事席位的股份权益变动及连带保证责任 124

第一百八十一条 对待股东行使实质权利的责任 124

第一百八十二条 攸关董事和监事的立场和身份条款 124

第一百八十三条 公司高级管理人员的义务 125

第七节 职业责任保险 126

第一百八十四条 董事责任险 126

第十三章 议事规则与议事责任 128

第一节 公司议事机构 128

第一百八十五条 议事机构与议事结果 128

第一百八十六条 议事规则与议事责任制度 128

第一百八十七条 议事规避内容 128

第二节 会议划分与提议召开会议之条件 129

第一百八十八条 会议划分与召开 129

第一百八十九条 股东大会临时会议的召开条件 129

第一百九十条 应当召开股东大会而不予召开的情形 131

第一百九十一条 董事会临时会议的召开条件 131

第一百九十二条 监事会临时会议的召开条件 132

第三节 召集和主持 132

第一百九十三条 会议召集和主持责任的承担 132

第一百九十四条 股东大会会议的召集和主持责任 133

第一百九十五条 董事会会议的召集和主持责任 135

第一百九十六条 监事会会议的召集和主持责任 135

第四节 提案、审议与决议之条件 136

第一百九十七条 股东大会的提案人资格 136

第一百九十八条 董事会的提案人资格 136

第一百九十九条 监事会的提案人资格 136

第二百条 受理提案机构以及提案的移交 137

第二百零一条 列入股东大会必须予以审议并作出决议的提案 137

第二百零二条 列入董事会必须予以审议并作出决议的提案 140

第二百零三条 列入监事会必须予以审议并作出决议的提案 140

第二百零四条 审议必须决议原则 141

第五节 会议程序的关键事项 141

第二百零五条 会期规划与会期安排原则 141

第二百零六条 会议的自由裁量权 141

第二百零七条 提案人在会议过程中对议题的首席发言地位 141

第二百零八条 对提案的程序性审查与会期安排 142

第二百零九条 会议通知与会议记录 143

第二百一十条 会议规定出席人数 145

第二百一十一条 会议出席责任 145

第十四章 一票否决权的适用类型 147

第二百一十二条 一票否决权在股东大会的适用规定 147

第二百一十三条 一票否决权在董事会的适用规定 147

第十五章 附加表决责任 149

第二百一十四条 附加表决责任 149

第十六章 特别的规定 150

第二百一十五条 涉及国有独资公司的事项 150

第二百一十六条 涉及公众上市公司的事项 151

第十七章 利益攸关的规定 152

第二百一十七条 公司的融资和担保事项涉及的职权规划 152

第二百一十八条 股东大会、董事会和监事会的工作经费 153

第二百一十九条 公司会议记录 153

第二百二十条 公司文件管理与备案的制度 153

第二百二十一条 通知 154

第二百二十二条 公告与披露信息的载体 155

第十八章 公司的合并、分立、解散和清算等事项 156

第二百二十三条 公司的合并或分立 156

第二百二十四条 公司的解散和清算 157

第十九章 公司章程修改的事项 159

第二百二十五条 修改公司章程的条件 159

第二十章 与有政治色彩组织的关系 160

第二百二十六条 与工会的关系 160

第二百二十七条 与政党组织的关系 160

第二十一章 公司治理标准化组织 162

第二百二十八条 公司治理标准与国际惯例 162

第二百二十九条 中国董事学会 162

第二十二章 附则 164

第二百三十条 解释和修正 164

第二篇 公司董事工作指引 167

为什么中国公司董事不“懂事”？ 167

中国企业家，连着一个字“累”！ 167

经济学家缘何蒙蔽了企业家？ 168

三角形、仿生思维，以天然法则解析公司治理结构…… 170

企业家，抑或资本家？ 173

董事职业化，必由之路！ 174

第一章 总则 175

第一条 宗旨 175

第二条 适用范围 175

第三条 条文表述意思的说明 175

第二章 董事 177

第一节 任职条件 177

第四条 基本条件 177

第五条 董事的席位制度 177

第二节 提名与资格审查 178

第六条 董事的候选人提名权 178

第七条 受理提名、资格审查以及提名的移交 179

第三节 选举和任命 179

第八条 董事的选举和任命 179

第九条 董事长的候选人提名、选举与任命 180

第四节 停权、解聘、罢免以及补选 181

第十条 停权 181

第十一条 解聘与罢免 181

第十二条 因董事的辞职、解聘或罢免而导致的补选 181

第五节 薪酬与考核 182

第十三条 薪酬与考核事项的决定机构 182

第十四条 薪酬的公信力条例 182

第六节 地位与职权 182

第十五条 董事的地位 182

第十六条 董事可以行使的主要职权 183

第七节 职业责任定义 184

第十七条 职业责任的先予告知原则 184

第十八条 职业责任定义 184

第十九条 职业责任的分解和归咎 185

第二十条 董事责任的规避策略 185

第八节 特定的职业责任 186

第二十一条 职业承诺 186

第二十二条 对待股东行使实质权利的责任 186

第二十三条 攸关董事席位的股份权益变动及连带保证责任 186

第二十四条 董事行使表决权的责任 186

第二十五条 董事的议事回避责任 187

第二十六条 出席会议的责任 187

第二十七条 商业交易主动申报责任 187

第二十八条 不得与本公司竞业条款 188

第二十九条 不得向本公司贷款规定 188

第三十条 攸关董事的立场和身份条款 188

第九节 客观义务 189

第三十一条 董事的客观义务 189

第三章 董事会 191

第一节 地位与职能 191

第三十二条 董事会的地位与职能 191

第三十三条 董事会的职能发挥 191

第三十四条 董事会的主导角色 192

第三十五条 董事会的决议效力 192

第三十六条 董事会决议的对象 193

第二节 公司重大事项辨析规则 193

第三十七条 董事会履行战略决策职能的必要责任 193

第三十八条 公司重大事项的辨析责任承担 193

第三十九条 公司重大事项辨析思路 194

第四十条 股东大会决议事项的辨析分类 194

第四十一条 股东大会特别决议事项的辨析 195

第四十二条 股东大会普通决议事项的辨析 196

第四十三条 股东大会例外决议事项的辨析 197

第四十四条 董事会决议事项的辨析分类 198

第四十五条 董事会履行公司战略决策职能时应当提请股东大会审议批准的公司重大事项辨析 198

第四十六条 对公司所有权予以保护的公司重大事项辨析 200

第四十七条 攸关公司持续发展计划的公司重大事项辨析 200

第四十八条 涉及公司治理结构的公司重大事项辨析 201

第四十九条 制约经营管理层的公司重大事项辨析 202

第五十条 其他与公司利益攸关的公司重大事项辨析 202

第三节 董事会成员以及内设岗位职务 203

第五十一条 董事会成员的构成 203

第五十二条 董事长 204

第五十三条 执行董事 205

第五十四条 非执行董事 206

第五十五条 董事会秘书 207

第五十六条 准董事 208

第五十七条 董事会顾问 208

第五十八条 首席董事 209

第五十九条 独立董事 209

第六十条 职工董事 210

第六十一条 黄金股董事 211

第六十二条 管理董事 211

第六十三条 其他董事 212

第四节 董事会附属专门委员会 213

第六十四条 董事会附属的各专门委员会 213

第六十五条 提名委员会 214

第六十六条 发展战略委员会 215

第六十七条 审计委员会 215

第六十八条 薪酬与考核委员会 217

第六十九条 风险管理委员会 218

第五节 攸关董事会职能履行绩效的特定事项 219

第七十条 董事会对股东大会的直接责任 219

第七十一条 投资者关系管理责任 219

第七十二条 对公司治理体系设计与检讨责任 219

第七十三条 公司监管体系的主要岗位职务设置 220

第七十四条 董事会的自由裁量权 220

第七十五条 对董事长的授权 221

第七十六条 董事长对董事行为的尊重责任 221

第七十七条 董事长签署文件的责任 221

第七十八条 董事会对董事在行使职权状态的说明 222

第七十九条 对经营管理层治理路线 222

第八十条 对处于经营管理层公司高级管理人员的人事影响力 223

第八十一条 对涉及经营管理层的公司管理制度监控责任 223

第八十二条 谎言处置策略 223

第八十三条 奖励与惩罚条款 223

第八十四条 公司关联交易 224

第八十五条 公司商业机密 224

第八十六条 公司信息披露 225

第八十七条 公司审计事务 226

第八十八条 内幕交易禁止 226

第八十九条 公益行为指导原则 227

第九十条 不正当利益关系的处理责任 228

第六节 董事会工作报告 228

第九十一条 董事会决议执行效果的追踪 228

第九十二条 董事会工作报告 228

第七节 对建议与抗议的处理 229

第九十三条 股东、监事和总经理建议董事会予以审议并作出决议事项的处理 229

第九十四条 抗议情形的处理 230

第九十五条 对监事会签发的停权指令解除 230

第四章 议事规则与议事责任 231

第一节 公司议事机构 231

第九十六条 议事机构与议事结果 231

第九十七条 议事规则与议事责任制度的涵盖内容 231

第九十八条 议事规避内容 232

第二节 会议划分与提议召开会议之条件 232

第九十九条 会议划分与召开 232

第一百条 董事会临时会议的召开条件 232

第三节 召集和主持 233

第一百零一条 会议召集和主持责任的承担 233

第一百零二条 董事会会议的召集和主持责任 233

第一百零三条 股东大会会议的召集和主持责任 234

第四节 提案、审议与决议之条件 234

第一百零四条 股东大会的提案人资格 234

第一百零五条 董事会的提案人资格 235

第一百零六条 受理提案机构以及提案的移交 235

第一百零七条 列入股东大会必须予以审议并作出决议的提案 236

第一百零八条 列入董事会必须予以审议并作出决议的提案 238

第一百零九条 审议必须决议原则 238

第五节 会议程序的关键事项 238

第一百一十条 会期规划与会期安排原则 238

第一百一十一条 会议的自由裁量权 239

第一百一十二条 提案人在会议过程中对议题的首席发言地位 239

第一百一十三条 对提案的程序性审查与会期安排 239

第一百一十四条 会议通知与会议记录 240

第一百一十五条 董事会会议程序的例外 241

第一百一十六条 会议规定出席人数 242

第一百一十七条 会议出席责任 242

第五章 公司监管体系的建设 243

第一百一十八条 公司监管体系的岗位职务设置 243

第一百一十九条 公司监管体系的构成 244

第一百二十条 公司人力资源储备战略与监管体系 244

第一百二十一条 公司财务会计与监管体系 245

第一百二十二条 公司财务会计与监管体系的关键责任 245

第六章 表决权的特殊规定 246

第一节 一票否决权 246

第一百二十三条 一票否决权在股东大会的适用规定 246

第一百二十四条 一票否决权在董事会的适用规定 246

第二节 附加表决责任 247

第一百二十五条 附加表决责任 247

第七章 其他必要的规定 248

第一百二十六条 公司的融资和担保事项涉及的职权规划 248

第一百二十七条 股东大会、董事会和监事会的工作经费 248

第一百二十八条 公司会议记录 248

第一百二十九条 公司文件管理与备案的制度 249

第一百三十条 通知 249

第一百三十一条 公告与披露信息的载体 250

第八章 与有政治色彩组织的关系 251

第一百三十二条 与工会的关系 251

第一百三十三条 与政党组织的关系 251

第九章 职业化组织 252

第一百三十四条 董事学会在全球的影响力 252

第一百三十五条 中国董事学会 252

第十章 附则 254

第一百三十六条 解释和修正 254

第三篇 公司监事工作指引 257

监事无所事，究竟为哪般？ 257

第一章 总则 263

第一条 宗旨 263

第二条 适用范围 263

第三条 条文表述意思的说明 263

第二章 监事 265

第一节 任职条件 265

第四条 基本条件 265

第五条 监事的席位制度 265

第二节 提名与资格审查 266

第六条 监事的候选人提名权 266

第七条 受理提名、资格审查以及提名的移交 267

第三节 选举和任命 267

第八条 监事的选举和任命 267

第九条 监事长的候选人提名、选举与任命 268

第四节 停权、解聘、罢免以及补选 268

第十条 停权 268

第十一条 解聘与罢免 269

第十二条 因监事的辞职、解聘或罢免而导致的补选 269

第五节 薪酬与考核 270

第十三条 薪酬与考核事项的决定机构 270

第十四条 薪酬的公信力条例 270

第六节 地位与职权 270

第十五条 监事的地位 270

第十六条 监事可以行使的主要职权 271

第七节 职业责任定义 272

第十七条 职业责任的先予告知原则 272

第十八条 职业责任定义 272

第十九条 职业责任分解和归咎 272

第二十条 监事责任的规避策略 273

第八节 特定的职业责任 273

第二十一条 职业承诺 273

第二十二条 对待股东行使实质权利的责任 274

第二十三条 攸关监事席位的股份权益变动及连带保证责任 274

第二十四条 监事行使表决权的责任 274

第二十五条 监事的议事回避责任 275

第二十六条 出席会议的责任 275

第二十七条 商业交易主动申报的责任 275

第二十八条 不得与本公司竞业的条款 275

第二十九条 不得向本公司贷款的规定 276

第三十条 攸关监事的立场和身份的条款 276

第九节 客观义务 277

第三十一条 监事的客观义务 277

第三章 监事会 279

第一节 地位与职能 279

第三十二条 监事会的地位与职能 279

第三十三条 监事会的职能发挥 279

第三十四条 监事会的监督角色 280

第三十五条 监事会的决议效力 280

第二节 监事会决议溯及的公司纪律监督事项辨析规则 280

第三十六条 监事会溯及事项的辨析 280

第三节 攸关监事会职能履行的组织形式 281

第三十七条 监事会成员的构成 281

第三十八条 监事长 281

第三十九条 家族监事 281

第四十条 官方监事 282

第四十一条 信贷监事 282

第四节 攸关监事会职能履行绩效的特定事项 282

第四十二条 监事会对股东大会的直接责任 282

第四十三条 对公司治理体系的影响力 283

第四十四条 监事会的自由裁量权 283

第四十五条 对监事长的授权 284

第四十六条 监事长对监事行为的尊重责任 284

第四十七条 监事会对待监事行使职权状态的说明 284

第四十八条 对公司重大事项的纪律性检讨责任 285

第四十九条 对总经理制定的公司管理制度的干预 285

第五十条 对于独立董事胜任能力的特别检讨权 285

第五十一条 对公司关键职务的人事检讨责任 286

第五十二条 公司关联交易事项的提示制度 286

第五十三条 谎言处置策略 286

第五十四条 纪律处罚条款 286

第五十五条 公司审计事务 287

第五十六条 停权指令 287

第五十七条 不正当利益关系的处理责任 287

第五节 监事会工作报告 288

第五十八条 监事会决议执行效果的追踪 288

第五十九条 监事会工作报告 288

第六节 对建议与抗议的处理 289

第六十条 股东、董事和总经理建议监事会予以审议并作出决议事项的处理 289

第六十一条 抗议情形的处理 289

第四章 议事规则与议事责任 290

第一节 公司议事机构 290

第六十二条 议事机构与议事结果 290

第六十三条 议事规则与议事责任制度涵盖的内容 290

第六十四条 议事规避的内容 291

第二节 会议划分与提议召开会议之条件 291

第六十五条 会议划分与召开 291

第六十六条 监事会临时会议召开的条件 291

第三节 召集和主持 292

第六十七条 会议召集和主持责任的承担 292

第六十八条 监事会会议的召集和主持责任 292

第六十九条 股东大会会议的召集和主持责任 292

第四节 提案、审议与决议之条件 293

第七十条 股东大会的提案人资格 293

第七十一条 监事会的提案人资格 294

第七十二条 受理提案机构以及提案的移交 294

第七十三条 列入股东大会必须予以审议并作出决议的提案 294

第七十四条 列入监事会必须予以审议并作出决议的提案 297

第七十五条 审议必须决议的原则 297

第五节 会议程序的关键事项 297

第七十六条 会期规划与会期安排的原则 297

第七十七条 会议的自由裁量权 298

第七十八条 提案人在会议过程中对议题的首席发言地位 298

第七十九条 对提案的程序性审查与会期安排 298

第八十条 会议通知与会议记录 299

第八十一条 监事会会议程序的例外 300

第八十二条 会议规定出席人数 301

第八十三条 会议出席的责任 301

第五章 其他必要的规定 302

第八十四条 股东大会、董事会和监事会的工作经费 302

第八十五条 公司会议记录 302

第八十六条 公司文件管理与备案的制度 302

第八十七条 通知 303

第八十八条 公告与披露信息的载体 304

第六章 附则 305

第八十九条 与工会的关系 305

第九十条 与党组织的关系 305

第九十一条 与职业化组织的关系 305

第九十二条 解释和修正 305

第四篇 公司财务总监工作指引 309

财务总监，厚不厚道？ 309

第一章 总则 315

第一条 宗旨 315

第二条 适用范围 315

第三条 条文表述意思的说明 315

第二章 权责界定 317

第四条 财务项目的本质属性 317

第五条 财务项目的计量特征 317

第六条 资本性与收益性 317

第七条 企业的资金运动过程 318

第八条 财务总监设置的原由 318

第九条 财务会计经理设置的原由 318

第十条 垂直监管的思路 318

第十一条 岗位职业资格 319

第十二条 企业财务制度性文件体系的构建 319

第十三条 财务工作指令 319

第十四条 账户治理的基础 320

第十五条 账户钩稽的关系 320

第十六条 资本性账户的管理 321

第十七条 子公司的资本性财务项目 321

第十八条 正常的监管流程 321

第十九条 对营业收入的干预 322

第二十条 内部资本信用制度 322

第三章 财务会计报告 323

第二十一条 财务会计报告与职业责任风险 323

第二十二条 职业责任豁免 323

第四章 内部控制与审计 324

第二十三条 财务总监的关键责任 324

第二十四条 关联交易 324

第二十五条 董事会和监事会的财务预算和执行 324

第二十六条 公司审计事务 325

第五章 附则 326

第二十七条 解释权 326

第二十八条 修正 326

第五篇 公司人力资源总监工作指引人力资源总监，您真的“懂人”么？ 329

第一章 总则 338

第一条 宗旨 338

第二条 适用范围 338

第三条 条文表述意思的说明 338

第四条 人力资源定义 339

第五条 人力资源划线规则 339

第二章 执业权责 340

第六条 人力资源总监职务设置 340

第七条 人力资源总监职能定位 340

第八条 行政人事经理 340

第九条 垂直监管要素 342

第十条 绩效策略定位 342

第十一条 执业能力考核 343

第十二条 执业训练 343

第十三条 工作检查与建议 343

第十四条 企业高级管理职务的人事工作 344

第十五条 行政人事经理的常务工作 344

第三章 人力资源评鉴 345

第十六条 人力资源评鉴职能定位 345

第十七条 人力资源评鉴制度 345

第十八条 人力资源评鉴基本要素 346

第十九条 人力资源评鉴执行要点 346

第二十条 人力资源评鉴对象分类 347

第二十一条 人力资源评鉴文件 347

第二十二条 执业能力裁判 347

第二十三条 其他要点提示 348

第二十四条 人力资源公示评鉴程序 348

第二十五条 人力资源环境评鉴报告 349

第四章 职务任免事项 350

第二十六条 人力资源后续事务 350

第二十七条 人事任免规则利益攸关者 350

第二十八条 人事任免规则的形成 351

第二十九条 人事审查 351

第三十条 任免说明书 351

第三十一条 对待经营管理层的任免事务 352

第五章 权益主张 353

第三十二条 股东了解企业人力资源工作的途径 353

第三十三条 股东深入了解企业人力资源制度的条件 354

第三十四条 附加保密责任 354

第三十五条 申请与批准 354

第三十六条 董事与监事的关注 354

第三十七条 对人力资源制度施加的影响 355

第三十八条 条款修正与生效 355

第六章 附则 356

第三十九条 解释权 356

第四十条 修正 356