股权激励与公司治理法律实务PDF电子书下载

前言 1

上篇　股票期权与现代企业制度 3

第一章　股票期权激励的法律内涵 3

1.1　股票期权的法律性质 3

1.1.1　股票期权的起源 3

1.1.2　股票期权的类型 6

1.1.3　股票期权的法律特征 9

1.2　股票期权与有关概念的区别 11

1.2.1　期权市场的标准股票期权 11

1.2.2　股票期权与标准股票期权 13

1.2.3　股权期权与技术股和管理股 14

1.2.4　股票期权与认股权证 15

1.3　由股票期权所产生的法律关系 16

1.3.1　行权前的准股东 16

1.3.2　行权后的股东关系 17

1.3.3 由此产生的利益分配 18

1.4　股票期权合同的法律实质 18

1.4.1　对未来权利的肯定 19

1.4.2　劳动合同的补充 19

1.4.3　约束与限制 20

1.5.1　股票期权合同 21

1.5　股票期权合同文本示例与实务分析 21

1.5.2　实务分析 23

第二章　股票期权产生的理论基础 26

2.1　委托代理理论 26

2.1.1 经济学的委托代理与法学上的委托代理 26

2.1.2　代理成本的形成 28

2.1.3　代理成本降低的调节阀 28

2.2　人力资本理论 30

2.2.1　人力资本与物质资本的相互依赖性 30

2.2.2　人力资本的价值承认 31

2.3　公司治理结构理论 32

2.3.1 法人治理结构产生的前提 33

2.3.2　权力、利益、监督机制的形成 34

2.3.3 目标一致的调节方法 35

第三章　股票期权激励与法人治理 38

3.1　现代企业制度的标志 38

3.1.1 两权分离的矛盾 39

3.1.2　矛盾的解决方法—股票期权 40

3.1.3 国外股票期权的实践 41

3.2　激励与约束制衡机制 45

3.2.1　激励设置的必要性 45

3.2.2　监督约束机制的必要性 47

3.2.3　激励约束机制在法人治理中的作用 48

3.3.1 国企改革的路程回顾 50

3.3　期权激励缺位的法人治理分析 50

3.3.2　激励空缺的法律后果 53

3.3.3　激励机制缺位的历史分析 55

3.3.4　制约现代企业制度发展的桎梏 56

3.4　期权激励方案实例分析 58

3.4.1　某股份有限公司期权激励方案分析 58

3.4.2　各种激励方案实例 60

第四章　股票期权激励的法律环境 69

4.1　境外股票期权的法律状况 69

中篇　股票期权的实施与障碍 69

4.1.1　较完善的股票期权法律规制 70

4.1.2　股票期权制度调整的情形 81

4.1.3　股票期权在亚洲国家的发展 82

4.2　中国股票期权的法律现状 83

4.2.1　现行法律严重制约 84

4.2.2　相关法律缺位 87

4.2.3　现行相关法律立法背景分析 89

4.3　股票期权在中国的实践 90

4.3.1 少数企业的实践 91

4.3.2　期权设计总体不规范 93

4.3.3 目前状态的必然性 95

4.4.1　政策的一般指导意义 96

4.4　政策层面对期权制度建立的作用 96

4.4.2　不规范性 97

4.4.3　期权更需法律的规制 98

4.5　股票期权方案实例分析 99

4.5.1 实例一 99

4.5.2　实例二 100

4.5.3 实例三 101

5.1　法律健全的资本市场 106

5.1.1 收购与兼并的制约 106

第五章　股票期权的内外部约束机制 106

5.1.2　股票期权信息披露 108

5.1.3　市场的监管与民事赔偿 110

5.2　职业经理人才市场 112

5.2.1 经理市场的激励与约束 112

5.2.2　经理档案系统与绩效考评机制 114

5.3　公平竞争的产品与服务市场 115

5.3.1　产品市场的竞争机制 116

5.3.2　公平竞争的法律环境 116

5.4　内部监督机制 117

5.4.1　股东对经理层的监控机制 117

5.4.2　董事会的监督作用 119

5.4.3　监事会的监督制衡 121

5.4.4　股东的诉讼机制 124

5.4.5 内部监督机制实例 126

第六章　股票期权的制度障碍 131

6.1　当前分配制度的制约 131

6.1.1　分配制度存在的问题 131

6.1.2　分配制度的主导思想 133

6.1.3　税收制度分析 135

6.2　现行人事制度的羁绊 137

6.2.1　政府对人事的干预 137

6.2.2　大股东对经理的直接任命 139

6.2.3　股权集中的弊端 140

6.3　会计制度分析 141

6.3.1 美国对股票期权的会计处理 141

6.3.2 国际会计准则委员会的意见 142

6.3.3　按或有事项进行确认和计量 143

6.3.4　我国关于股票期权的会计处理方法 143

下篇　股票期权的保障机制 149

第七章　股权结构调整与综合系统管理 149

7.1　股权的多元化与流动性 149

7.1.1　我国上市公司股权构成的特点 149

7.1.2 国有股权流通对股票期权制度的影响 151

7.1.3　美国公司股权分散化的启示 153

7.2　国有股减持与股票期权制度 155

7.2.1 关于资产存在形式的分析 156

7.2.2 国有股权保值增值的方式 157

7.2.3 国有股减持与股票期权实施 159

7.3　股票期权的规范设计 161

7.3.1　股票期权适用范围 161

7.3.2　股票期权的管理 163

7.3.3　股票期权实施监督 165

8.1.1　公司资本制的重新规制 168

8.1　公司法律制度的调整 168

第八章　股票期权法律保障 168

8.1.2　股权的回购制度 170

8.1.3　独立董事制度的建立 173

8.2　证券法律规制 177

8.2.1　期权计划注册制 177

8.2.2　期权信息揭示制度 178

8.2.3　证券市场综合监管 180

8.3　竞争法律规制 181

8.3.1　反不正当竞争法与股票期权 181

8.3.2　反垄断法的制定 183

8.3.3　市场监督法的加强 185

8.4　税法保障机制 186

8.4.1　个人所得税的改进 187

8.4.2　企业所得税的成本列支 189

8.5　外汇管制法的调整 191

结论 194

附录一：股权激励与公司治理法律文书范本 199

1．某股份有限公司股权激励制度 199

1.1　股份有限公司中高层管理人员股权激励制度管理办法 199

1.2　股份有限公司股权激励实施办法 202

1.3　股份有限公司业绩股票激励合同（范本） 205

1.4　股份有限公司业绩股票赠与通知书 207

1.5　股份有限公司业绩股票行权申请书 207

1.6　股份有限公司业绩股票行权确认书 208

1.7　股份有限公司业绩股票调整通知书 208

1.8　股份有限公司独立董事关于《业绩股票激励实施办法》的独立意见 209

2．某股份有限公司期股激励方案 210

2.1　期股管理制度 210

2.2　期股实施细则 214

2.3　股权转让协议书 215

2.4 关于某股份有限公司实施《期股管理制度》的议案 216

3．公司股票认股权计划 217

2.5 关于某股份有限公司实施《____年度期股计划》的议案 217

4．公司法人治理法律文书 223

4.1　公司章程 223

4.2　股东会议事规则 241

4.3　董事会议事规则 246

4.4　监事会议事规则 250

4.5　总经理工作细则 252

附录二：相关规章与规范性文件 255

1．股权激励类 255

财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 255

国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 257

中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知 258

北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见 259

中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法 261

上海市关于对本市国有企业经营者实施期股激励的若干意见（试行） 262

2．公司管理类 265

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知 265

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 284

上市公司治理准则 287

上市公司股东大会规范意见（2000年修订） 295

参考文献 300

后记 306