企业兼并与收购实务PDF电子书下载

第1章 导论 1

1．1 企业兼并收购的涵义和动因 1

1．1．1 企业兼并收购的涵义 1

1．1．2 企业兼并收购的动因 2

1．2 企业兼并收购的类型 7

1．2．1 按兼并双方所属行业分类 7

1．2．2 按出资方式分类 9

1．2．3 按兼并意图分类 10

1．2．4 其他分类 11

1．3 我国企业兼并收购的发展过程和发展趋势 12

1．3．1 我国企业兼并收购的发展过程 12

1．3．2 我国企业兼并收购的发展趋势 15

第2章 企业兼并收购的战略分析 18

2．1 兼并与多角化经营 18

2．2 产品生命周期、经验曲线和PIMS方法 20

2．2．1 产品生命周期 20

2．2．2 经验曲线 22

2．2．3 PIMS方法 24

2．3 增长—占有率矩阵 26

2．3．1 增长—占有率矩阵概述 26

2．3．2 在收购和兼并中的应用 29

2．4 指导性政策矩阵 31

2．4．1 指导性政策矩阵概述 31

2．4．2 在收购和兼并中的应用 33

第3章 企业兼并收购的操作程序 36

3．1 兼并收购的一般程序 36

3．2 非上市公司的兼并收购程序 38

3．3 上市公司的兼并收购程序 41

3．4 兼并收购活动的中介机构 50

3．4．1 投资银行 50

3．4．2 会计师事务所 51

3．4．3 律师事务所 52

3．4．4 财务顾问公司 53

3．4．5 兼并收购顾问的选择 54

第4章 企业兼并收购目标的选择与审查 58

4．1 兼并收购目标的选择 58

4．1．1 目标公司的特点 58

4．1．2 选择兼并收购的目标 60

4．2 企业兼并收购的审查 65

4．2．1 审查的意义 65

4．2．2 收购审查的性质和范围 66

4．2．3 对目标企业的商业审查 67

4．2．4 收购审计和其他审核程序 77

第5章 对目标企业的评估 79

5．1 现金流量折现法 79

5．1．1 现金流量折现法概述 79

5．1．2 现金流量折现法举例 83

5．2 市场价值法 84

5．2．1 市场价值法概述 84

5．2．2 市场价值法举例 86

5．3 市场溢价法和资产评估法 90

5．3．1 市场溢价法 90

5．3．2 资产评估法 91

5．4 换股收购时换股比例的确定 91

第6章 企业兼并收购的财务管理 95

6．1 兼并收购财务管理的新发展 95

6．2 兼并收购的支付方式及选择 98

6．2．1 兼并收购的支付方式 98

6．2．2 选择支付方式应考虑的因素 103

6．3 兼并收购的财务评价 106

6．3．1 兼并收购对各种财务指标的影响 106

6．3．2 收购盈利和收购成本的估算 110

6．4 兼并收购的资金来源 114

6．4．1 融资政策的选择 114

6．4．2 融资渠道及其分析 117

6．4．3 融资成本分析 123

6．4．4 融资方式的确定 124

第7章 企业兼并收购中的税收和法律问题 127

7．1 企业兼并收购中的税收问题 127

7．1．1 选择方式与税收 127

7．1．2 公司集团的分类与税收 128

7．1．3 目标公司的税收问题 129

7．1．4 目标公司股东的税收问题 130

7．1．5 兼并公司的税收问题 131

7．2 企业兼并收购中的法律问题 132

7．2．1 收购涉及的法律问题 133

7．2．2 典型国家和地区购并的法律环境 136

7．2．3 我国大陆企业购并的法律环境 154

第8章 企业兼并收购中的会计问题 159

8．1 企业合并形成及其会计处理 159

8．2 企业合并会计报表的编制 169

8．2．1 合并日的合并会计报表 169

8．2．2 合并日后的合并会计报表 178

第9章 企业兼并收购的其他问题 187

9．1 企业兼并收购中的谈判问题 187

9．1．1 谈判价格问题 187

9．1．2 影响双方谈判力量的因素 189

9．1．3 兼并收购谈判的技巧 189

9．2 企业兼并收购合同 190

9．2．1 股权收购合同 192

9．2．2 资产收购合同 195

9．2．3 关于风险承担条款的说明 196

9．3 企业兼并收购后的经营管理 198

9．3．1 企业兼并收购后的人事问题 198

9．3．2 企业兼并收购后的经营问题 200

9．3．3 企业兼并收购后的协同与整合 201

第10章 企业跨国兼并收购 203

10．1 跨国兼并收购的涵义及其动因 203

10．1．1 跨国兼并收购的涵义 203

10．1．2 跨国兼并收购的动因 205

10．2 跨国兼并收购的法律环境 211

10．2．1 美国跨国购并的法律环境 212

10．2．2 英国跨国购并的法律环境 213

10．2．3 法国跨国购并的法律环境 216

10．2．4 德国跨国购并的法律环境 217

10．2．5 日本跨国购并的法律环境 219

10．2．6 加拿大跨国购并的法律环境 221

10．2．7 巴西跨国购并的法律环境 222

10．2．8 菲律宾跨国购并的法律环境 223

10．2．9 新加坡跨国购并的法律环境 223

10．2．10 欧洲经济共同体跨国购并的法律环境 224

第11章 反兼并收购策略 226

11．1 强化预防策略 226

11．1．1 托住股价 226

11．1．2 了解股东的构成 228

11．1．3 公告的发布 229

11．1．4 从攻击者的角度审视公司 230

11．2 常见的反兼并收购策略 230

11．2．1 调整资产和股权结构 232

11．2．2 杠杆现金流出 233

11．2．3 “金色保护伞”计划 234

11．2．4 反兼并收购附则 235

11．3 应急性反兼并收购策略 238

11．3．1 提供对目标公司有利的数据 238

11．3．2 攻击买方和买方的报价 239

11．3．3 设置障碍阻挠和挫败买方的报价 240

附录1 企业兼并收购实例分析 242

附录1．1 企业兼并收购商业检查的内容 242

附录1．2 投资值不值得：资本预算的实例 254

附录1．3 收购石油回收设备公司案例分析 262

附录1．4 安卡莎收购华新标购要约 273

附录1．5 收购伍尔沃思公司后的协同与重组 280

附录1．6 “宝延风波”大追踪 287

附录2 我国现行企业兼并收购法规汇编 311

附录2．1 《关于企业兼并的暂行办法》 311

附录2．2 《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》 315

附录2．3 《国有资产评估管理办法》 319

附录2．4 《〈国有资产评估管理办法〉实施细则》 325

附录2．5 《中华人民共和国公司法》（节选） 339

附录2．6 《股票发行与交易管理暂行条例》（节选） 344

附录2．7 《国有企业财产监督管理条例》中关于国有企业产权转让的规定 346

附录2．8 《国有企业职工待业保险规定》中关于国有企业兼并和产权交易过程中职工待业保险的规定 347

附录2．9 《国有资产产权登记管理试行办法》中关于企业兼并过程中国有资产产权登记的规定 348

附录2．10 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》中关于企业兼并与产权交易过程中工商登记的规定 350

附录2．11 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》中关于企业兼并和产权交易过程中国有土地使用权转让的规定 351

附录2．12 劳动部、国家经贸委《关于配合企业深化改革试点做好失业保险工作的通知》 352

附录2．13 中国人民银行、国家经贸委、财政部《关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》 355

附录2．14 国家经贸委、中国人民银行《关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知》 357

附录2．15 财政部《关于印发〈企业兼并有关财务问题的暂行规定〉的通知》 359

附录2．16 《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》 363