民营企业公司治理实务与案例PDF电子书下载

第一章 民营企业公司治理概况 1

第一节　两个治理故事 3

一、河南饭店 3

二、华为的内部创业 7

第二节 民营企业治理现状与难题 11

一、公司制民营企业的治理问题 12

1．产权结构 12

2．公司治理结构 13

3．内部治理机制 14

4．家族制与职业经理人及元老问题 14

5．产权封闭 17

6．董事会虚化 17

二、合作制企业的公司治理 18

三、合伙制企业的公司治理 19

1．利润分配问题 20

2．合伙人的选择问题 21

案例1-1 大午集团的“私企君宪制” 23

案例1-2 方太集团的家族治理及其变革 31

案例1-3 万科的股权激励 37

第二章 企业成长与公司治理周期 45

第一节 我国民营企业生命周期分析 46

一、从企业生命周期角度分析民营企业的成长 46

二、当前我国民营企业所处的生命周期特点分析 51

三、民营企业成长中的产权界定问题 52

第二节 民营企业成长的公司治理周期分析 55

一、我国民营企业的成长模式 56

1．基于技术创新的成长模式 58

2．基于制度创新的成长模式 58

3．基于管理创新的成长模式 59

4．混合型成长模式 59

二、创业时期的公司治理 59

三、成长期的公司治理 61

四、成熟期的公司治理 62

第三节 集团治理与治理边界选择 64

一、集团子公司的治理边界 66

二、集团母公司的治理边界 67

三、网络经济中的治理边界 68

四、集团治理模式与操作 71

1．职能控制型治理模式 71

2．财务控制型治理模式 73

案例2-1 安然的成长及其治理失败 74

案例2-2 四通集团实施管理层收购 80

案例2-3 制度创新促进远东成长 86

第三章　董事会建设与运作技巧 93

第一节 民营企业董事会概述 94

一、董事会的分类 94

二、董事会的职责 95

三、中国民营企业董事会演化进程 96

第二节　董事会建设操作要点 98

一、董事会成员的专业化 99

二、董事会建设的几个要点 102

三、董事会专业委员会的建设以及董秘职能的完善 103

1．董事会专业委员会的操作 103

2．董事会秘书 105

第三节 董事会运作技巧 106

一、在董事会合规建设的基础上履行咨询职能，加强对董事的激励 106

二、强化董事会运作，防止董事会被操控 107

三、建立学习型董事会 110

四、民营企业董事会和董事评估 111

1．考核标准与指标 111

2．考核方法 112

3．操作要点 114

案例3-1 汉中嘉陵江水电实业有限公司股份制与董事会操作方案 114

案例3-2 从兴业银行“0票反对”看董事会建设 120

第四章 董事会争夺与控制 127

第一节 民营企业董事会的现状与问题 128

一、民营企业董事会概况 128

二、民营企业中的委托代理问题 130

三、民营企业董事会独立性较差 131

第二节 民营企业的董事会控制与董事会争夺中的治理安排 132

一、董事会控制与利益冲突 132

二、董事会争夺中的治理安排 134

1．改善股权结构 134

2．完善董事会结构 135

3．提升董事能力，减少董事会运作风险 135

三、跨国治理及其风险防范 135

第三节 民营企业的反并购策略 138

一、中国民营企业并购现状和趋势 138

二、反并购策略 139

1．公司接管防御 139

2．公司应变 141

案例4-1 联想并购IBM个人电脑事业部 144

案例4-2 百度的融资与董事会安排 149

案例4-3 国美三联的董事会控制权争夺 153

第五章 高管人员激励与约束 159

第一节 高管人员的激励机制 161

一、年薪制 162

二、股票期权激励 163

1．股票期权基本介绍 163

2．股票期权的基本操作 165

3．微软的股票期权 166

三、工作激励 168

四、情感激励 169

第二节 高管人员的约束机制 171

一、绩效考核约束 172

二、董事会约束 173

1．约束职能 174

2．约束途径 174

三、监事会约束 176

四、家族的约束 177

五、内部控制约束 177

六、其他约束 178

七、对不同类型职业经理人的约束选择 179

案例5-1 格兰仕的感情投资和激励 181

案例5-2 山西豪洋公司高管的激励与约束 187

案例5-3 华为的人才风险及其控制 192

第六章 融资运作与治理优化 199

第一节 民营企业的产权变迁与融资发展 200

一、过去的产权结构 200

二、现在的产权结构 201

三、未来的产权结构 203

四、民营企业的成长阶段与融资选择 204

第二节 融资经营与公司治理 208

一、资本运营的内容及其意义 208

二、民营企业的融资经营与公司治理 210

1．公司治理对融资经营的影响 210

2．融资经营对公司治理的影响 212

三、融资与公司治理优化 214

第三节　投资者关系管理 216

案例6-1 深圳市研祥智能科技股份有限公司香港上市及治理 219

案例6-2 翰林汇公司股份制改造 223

案例6-3 美的电器的融资结构与治理优化 228

第七章　治理风险及其防范 235

第一节 民营企业治理风险概述 236

一、什么是治理风险 236

二、治理风险与管理风险的区别和联系 236

三、民营企业治理风险的主要类型 237

1．产权风险 238

2．人才风险 238

3．其他风险 239

第二节 民营企业治理风险的产生机理 239

一、产权风险产生的机理 239

1．大股东资源侵占 241

2．非公平性关联交易 241

3．非效率投资行为 242

二、人才风险产生的机理 243

1．委托代理问题的存在 243

2．经理人激励与约束 244

3．道德风险 245

第三节 民营企业治理风险的防范 245

一、产权风险防范对策 245

1．股权主体多元化 245

2．对非出资经营管理者实施股权激励 246

3．引进战略投资者 248

二、人才风险防范对策 249

1．提高董事和监事的个人能力 249

2．重视企业继承人选择与培养 250

3．渐进式地引进人才 251

三、企业文化——“大家”文化建设 252

1．建立“以人为本”的人本文化 252

2．建立“一视同仁”的平等文化 253

3．建立“相互信任”的团队文化 254

案例7-1 华立集团的产权变革 255

案例7-2　联想的人才运作 261

案例7-3 江苏琼花事件 267

参考文献 273

后记 275