中国创业板发行上市法律指引PDF电子书下载

第一章 境外创业板的实践与法律规定第一节 境外创业板的实践 1

一、境外创业板的发展历史 1

二、境外创业板的现状 3

第二节 境外主要创业板市场法律规定 6

一、美国 6

二、中国香港 9

三、日本 13

四、英国 14

五、加拿大 17

六、新加坡 18

七、韩国 20

第二章 中国创业板推出的历程和实践意义第一节 中国创业板推出的历史回顾 25

一、“中创公司”成立，开创中国创业投资先河 25

二、政协“一号提案”，开启设立创业板的征程 26

三、人大修改“公司法”，深交所受命探索新政 27

四、科技网络股泡沫破灭，行进中的创业板遭遇寒流 29

五、分步推进创业板市场建设，国务院批复深交所先设中小企业板市场 30

六、“草案”获批，创业板建设步入正轨 31

七、“维稳”不忘发展，创业板终成正果 32

第二节 中国创业板推出的实践意义 33

一、创业板开启多层次资本市场新局面 33

二、为高新技术和中小成长型企业的持续发展提供融资渠道 34

三、有利于化解间接融资带来的金融风险，降低整个国民经济体系的系统性风险 35

四、为创业投资提供完善的退出机制 36

五、缓解流动性过剩，为投资者提供更多的投资选择 37

六、对当前经济保增长、促就业意义重大 38

第三章 中国创业板的发行主体与条件解析第一节 中国创业板的发行主体 40

一、中国创业板发行企业的类型 40

二、中国创业板的发行主体资格 43

三、发起人、控股股东和实际控制人的相关问题 51

第二节 中国创业板的发行条件解析 55

一、产业性指标 55

二、财务性指标 57

三、经营性指标 59

四、治理性指标 61

五、合法性指标 66

第四章 中国创业板上市公司的章程制定第一节 创业板上市公司章程制定的制度要求 70

一、创业板上市公司章程制定应依据的现有相关规定 70

二、《创业板管理暂行办法》对于创业板上市公司章程制定所提出的特别要求 71

第二节 对于创业板上市公司章程制定的现实思考 74

一、目前主板上市公司治理的具体案例及思考 74

二、目前主板上市公司章程对创业板上市公司的适用性分析 78

三、创业板上市公司从严治理的要求与其成长性的平衡 80

第三节 对于创业板上市公司章程制定的具体建议 81

一、严格公司治理的相关建议 81

二、符合创业板上市公司其他特殊需求的相关建议 89

第五章 中国创业板上市公司的法人治理结构第一节 上市公司法人治理结构概况 96

一、上市公司法人治理结构的定义 96

二、建立上市公司法人治理结构的意义 97

三、目前我国适用于创业板上市公司法人治理结构的主要法律、法规 99

第二节 创业板公司法人治理特点 103

一、有效性 103

二、经济性 104

三、强制性 104

四、可执行性 104

第三节 创业板上市公司法人治理结构的设置及运作 105

一、股东大会 105

二、董事会 110

三、董事会专门委员会 114

四、独立董事 115

五、董事会秘书 118

六、监事会 119

七、经理层 121

第六章 中国创业板上市的法律尽职调查第一节 法律尽职调查概述 122

一、法律尽职调查的概念与分类 122

二、法律尽职调查的意义 123

三、法律尽职调查的基本原则 125

四、法律尽职调查的对象与范围 126

五、法律尽职调查的方式 126

第二节 法律尽职调查的具体内容 129

一、本次发行上市的批准和授权 129

二、发行人本次发行上市的主体资格 130

三、本次发行上市的实质条件 130

四、发行人的设立 130

五、发行人的独立性 131

六、发起人、股东、实际控制人 133

七、发行人的股本及其演变 133

八、发行人的业务 133

九、关联交易及同业竞争 134

十、发行人的主要财产 136

十一、发行人的重大债权债务 137

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 137

十三、发行人公司章程的制定与修改 138

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 138

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 139

十六、发行人的税务 139

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 140

十八、发行人募集资金的运用 141

十九、发行人业务发展目标 142

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 142

二十一、其他重大事项 142

第三节 法律尽职调查的程序 143

一、律师聘用协议与保密条款的签订 143

二、律师团队的组成 143

三、制定法律尽职调查计划与时间表 144

四、法律尽职调查的开展 144

五、法律尽职调查报告的出具 144

六、工作底稿的整理与归档 145

第四节 法律尽职调查中的特别注意事项 146

一、法律尽职调查的标准化与个性化 146

二、法律尽职调查的局限性与对策 147

三、法律尽职调查中与其他中介团队的配合 150

第七章 中国创业板上市的法律意见书及律师工作报告制作第一节 法律意见书、律师工作报告主要制作规范 151

一、格式依据 151

二、法律意见书和律师工作报告的相互关系 152

三、法律意见书和律师工作报告起草的步骤 152

第二节 创业板上市公司法律意见书和律师工作报告的制作 153

一、发行上市的批准与授权 153

二、发行人的设立和主体资格 154

三、发行上市的实质条件 157

四、发行人的独立性 158

五、发起人和股东、发行人的股本及演变 159

六、发行人的业务 164

七、同业竞争和关联交易 164

八、发行人主要财产 168

九、发行人的重大债权、债务关系 169

十、发行人的重大资产变化及兼并收购 170

十一、发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 171

十二、发行人的税务 172

十三、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 172

十四、发行人募股资金的运用、发行人业务发展目标 172

十五、诉讼、仲裁和行政处罚 173

十六、发行人招股意向书法律风险的评价 174

第八章 中国创业板上市招股说明书的编制第一节 中国创业板上市招股说明书概述 175

一、招股说明书及其摘要编制和披露的目的 175

二、招股说明书及其摘要编制和披露的主体 175

三、招股说明书及其摘要披露的原则和要求 176

四、参与招股说明书编制的人员及各证券服务机构承担的法律责任 176

五、招股说明书及其引用的财务报告的有效期 177

六、招股说明书及其摘要的披露程序 178

第二节 中国创业板上市招股说明书的内容与格式 179

一、招股说明书的总体结构 179

二、招股说明书的主要内容 179

三、招股说明书摘要 201

第三节 招股说明书的编制流程 204

一、招股说明书大纲的编制 204

二、招股说明书所涉及内容的尽职调查 204

三、招股说明书大纲的数据填写 204

四、招股说明书的讨论与修改 205

五、招股说明书的定稿与验证 205

第九章 中国创业板的发行审核制度第一节 创业板发行审核制度概述 206

一、创业板发行审核制度的概念 206

二、我国创业板发行审核制度的特点 207

第二节 创业板发行审核模式的评价与选择 208

一、核准制下创业板发行审核制度的特点及其评价 208

二、注册制下创业板发行审核制度的特点及其评价 209

三、我国创业板发行审核制度的模式选择与思考 210

第三节 创业板发行审核法规体系的渊源与架构 213

一、公司法、证券法是创业板发行审核制度的基础与渊源 213

二、主板市场相关规定作为创业板发行审核制度的参考与借鉴 214

三、《创业板管理暂行办法》与相关实施细则明确创业板发行审核制度的细节 214

第四节 创业板发行审核要求的解构 216

一、创业板发行审核制度对审核工作的基本要求 216

二、创业板发行审核制度对拟上市企业的重点关注方面 218

三、创业板发行审核制度对拟上市企业运营能力的要求 220

第五节 创业板发行审核的基本程序 223

一、创业板发行审核程序图解 223

二、创业板发行审核各阶段简要介绍 225

第十章 中国创业板的监管与相关方的法律责任第一节 中国创业板的监管 227

一、中国创业板的监管架构 227

二、中国证监会的监管 228

三、证券交易所的监管 234

第二节 中国创业板相关各方的法律责任 239

一、证券法律责任体系 239

二、发行上市相关当事人的具体法律责任 242

三、证券市场禁入制度 250

第十一章 中国创业板与中小企业板比较研究第一节 创业板与中小企业板的关系 252

一、中国的多层次资本市场概述 252

二、中小企业板的市场定位 254

三、创业板的市场定位 255

四、创业板启动后中小企业板的重新定位问题 258

五、创业板企业上市后的转板问题 258

第二节 创业板与中小企业板上市对象的比较 259

一、中小企业板的上市对象 259

二、创业板的上市对象 261

三、关于创业板与中小企业板上市对象的比较 266

第三节 创业板与中小企业板的发行制度比较 266

一、发行上市条件比较 266

二、发行上市程序比较 269

三、发行上市申请文件比较 271

四、对保荐人要求的比较 271

第四节 创业板与中小企业板的若干交易制度比较 276

一、创业板的投资者准入制度 276

二、股份锁定及风险投资的退出机制 278

三、涨跌幅限制问题 279

第五节 创业板与中小企业板的若干公司监管制度比较 280

一、更充分的风险提示 280

二、更严格的信息披露 281

三、更完善的法人治理结构 284

四、更明确的募集资金管理 285

第六节 创业板与中小企业板的停牌、退市制度比较 286

一、停牌制度比较 286

二、退市制度比较 286

第七节 中小企业板对创业板的借鉴意义 289

一、加强诚信建设是发展的根本条件 289

二、严格有效的监管是立市之本 290

三、强化制度创新是发展的动力和源泉 291

附录： 293

中华人民共和国公司法（2005年10月27日） 293

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（2009年3月31日） 324

创业板相关法律法规目录索引 332

后记 338