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绪论 1

一、公司章程的基本理论 2

二、公司章程意思自治的演变和基本内容 6

三、公司章程意思自治的现状 14

四、加强意思自治的章程设计 15

第一编 有限责任公司议事规则的章程设计 23

第一章 公司议事规则的基本理论 23

第一节 公司议事规则的概况 23

一、公司议事规则的含义与特征 23

二、公司议事规则的功能与实质 24

第二节 公司议事规则的理论依据及基本原则 25

一、公司议事规则的理论依据 25

二、公司议事规则的基本原则 27

三、公司章程设计议事规则的现实性与必要性 30

第二章 《公司法》对于公司议事规则的规定 31

第一节 《公司法》对公司的强制性规范与任意性规范安排 31

第二节 公司议事规则的任意性规范 31

一、公司议事规则绝对自治的任意性规范 31

二、公司议事规则相对自治的任意性规范 32

第三节 公司章程合理设计任意性规范的重要意义 32

第三章 公司股东会议事规则的章程设计 35

第一节 公司股东会职权的章程设计 35

一、《公司法》关于股东会职权的规定 35

二、公司股东会职权的章程设计 35

第二节 公司股东会会议类别的章程设计 37

一、定期会议 37

二、临时会议 38

第三节 公司股东会召集程序的章程设计 40

一、公司股东会召集程序的概况 40

二、股东会议召集的分类 43

三、股东会议召集的主体 43

四、股东会议召集的程序性规范 47

五、公司关于股东会会议召集权行使及冲突救济的章程设计 54

第四节 公司股东会表决程序的章程设计 56

一、公司股东表决权概述 56

二、股东表决权的行使 58

三、股东会表决程序的主要内容及章程设计 70

第四章 公司董事会议事规则的章程设计 80

第一节 公司董事会（执行董事）职权的章程设计 80

一、《公司法》关于董事会（执行董事）职权的规定 80

二、公司董事会（执行董事）职权的章程设计 81

第二节 公司董事会召集程序的章程设计 81

一、召集权人的范围 81

二、董事会的通知和公告 81

第三节 公司董事会表决程序的章程设计 82

一、公司董事表决权概述 82

二、公司董事会表决权行使的方式 83

三、公司董事会表决程序的主要内容和章程设计 84

第四节 董事表决权行使例外排除规则的章程设计 86

一、确定董事表决权行使例外排除规则的意义 86

二、章程明确董事表决权行使例外排除的类型 88

三、被排除表决权的董事表决权行使规则 91

四、董事表决权例外排除的预防及救济机制的章程设计 92

五、董事表决权行使例外排除规则效力的章程设计 93

第五章 有限责任公司监事会议事规则的章程设计 94

第一节 有限责任公司监事会职权的章程设计 94

一、公司监事会的职权 94

二、有限责任公司监事会职权的章程设计 95

第二节 有限责任公司监事会会议召集程序的章程设计 97

一、监事会会议的召集事由 97

二、监事会会议的召集提议程序 98

三、监事会会议的召集权人 98

四、监事会会议的召集通知 99

五、监事会会议的召开 99

第三节 有限责任公司监事会会议表决程序的章程设计 99

第六章 股东表决权与出资比例、董事人数的章程安排 101

第一节 现行《公司法》对股东表决权的规定 101

一、股东按出资比例行使表决权 101

二、一般事项过半数通过 101

三、特别事项三分之二以上通过 102

第二节 股东会表决权与出资比例 102

一、绝对控股权 102

二、相对控股权 103

三、间接控股权 103

四、动态控股权 103

第三节 董事会表决权与股东会表决权的适配 104

一、董事会的法定人数 105

二、董事会的表决规则 105

三、董事会表决权与股东会表决权的适配 106

第二编 有限责任公司股权转让的章程设计 111

第七章 公司股权转让的基本理论及我国立法概况 111

第一节 公司股权及股权转让的一般理论 111

一、股权的概念、特征及性质 111

二、股权转让的概念、性质及特征 117

第二节 公司股权转让的基本原则 118

一、公司股权转让的基本原则——股权对内转让自由原则 118

二、股权转让自由原则的例外——股权对外转让法定限制原则 118

三、公司章程有权对股权转让作出特别规定 119

第三节 公司股权转让的立法概况 119

一、其他国家和地区关于股权转让的立法概况 119

二、我国关于股权转让的立法概况 132

第八章 现行法律规定在公司股权转让中存在的问题 134

第一节 公司股权对内转让 134

第二节 公司股权对外转让 134

一、关于股权对外转让的股东同意制度 134

二、关于股东的优先购买权制度 135

三、转让股东履行通知义务的规定不明确 142

第九章 公司章程对股权转让的实体性设计 143

第一节 公司股权协议转让的章程设计 143

一、股权的内部转让 143

二、股权的外部转让 144

第二节 公司股权非协议转让——特殊情形下的股权转让章程实体性设计 148

一、基于婚姻关系变化的股权转让 148

二、基于继承发生的股权转让 149

三、基于法院强制执行发生的股权转让 149

四、基于赠与发生的股权转让 150

五、导致股东人数超限的股权转让 151

六、基于异议股东回购请求权发生的股权转让 151

第十章 关于公司股权转让的章程程序性设计 153

第一节 公司股权转让中价格的确定 153

第二节 公司股权对外转让流程中的章程设计 154

第三节 股权转让的完成标志 156

一、关于股权转让内外部登记效力问题 156

二、关于对抗第三人效力的问题 158

三、关于签署正式股权出让合同 159

第三编 有限责任公司股东资格继承的章程设计 163

第十一章 股东资格继承的基本理论 163

第一节 股东资格继承中的主体 163

一、自然人股东的合法继承人 163

二、公司的其他股东 166

第二节 股东资格继承的权利义务范围 167

一、被继承股东的合法权益——股权 167

二、合法继承人在继承中的权利义务范围 167

三、其他股东在股东资格继承中的权利义务 168

四、股东资格继承中的利益冲突 169

第三节 股东资格继承的本质与法律后果 170

一、继承的法律特征 170

二、股东资格继承的法律特征 170

第十二章 国内外关于股东资格继承的基本观点与立法分析 172

第一节 国内关于股东资格继承的基本观点 172

一、关于股东资格是否能被继承问题的研究 172

二、关于“股东资格继承的程序性规定”问题的研究 179

第二节 国外关于股东资格继承的立法分析 181

一、登记取得主义模式 181

二、任意取得主义模式 183

三、法定取得主义模式 184

四、法定取得，但授权章程予以限制模式 185

第三节 股东资格继承的利益平衡 186

第十三章 现行法律关于股东资格继承的规定之不足及立法建议 188

第一节 现行法律规定的优势 188

第二节 现行法律规定的不足 189

第三节 股东资格继承的立法新思路 189

一、股东资格继承的立法基本要求 189

二、现行法律框架下股东资格继承的立法构想 191

第十四章 股东资格继承的章程设计 194

第一节 章程设计股东资格继承的意义 194

一、具有弥补现行法律规定和司法实践关于股东资格继承之不足的现实意义 194

二、对加强理论研究和促进股东资格继承制度的建设具有重要意义 194

三、从实体和程序两个方面对股东资格继承作出章程规定，具有重要实践意义 195

第二节 现行法律规定下合法继承人继承股东资格的章程设计 195

第三节 限制或排除合法继承人继承股东资格的章程设计 196

一、排除合法继承人继承股东资格的章程设计 196

二、限制合法继承人继承股东资格的章程设计 198

第四节 授权其他股东届时决定合法继承人是否继承股东资格的章程设计 205

第五节 股东资格继承的程序性规定 207

第四编 有限责任公司董事勤勉义务的章程设计 215

第十五章 公司董事勤勉义务的基本理论 215

第一节 公司董事勤勉义务的理论概况 215

一、董事与公司的关系 215

二、董事勤勉义务的历史沿革 220

三、董事勤勉义务的概念 221

第二节 公司董事勤勉义务的研究意义 224

一、《公司法》对于勤勉义务的规定缺失 224

二、界定勤勉义务的行为类型和标准存在较大难度 224

三、董事勤勉义务作为董事责任和义务的核心，是公司法的重要制度之一 226

四、规定董事勤勉义务，是顺应市场经济发展的必然趋势 226

五、规定董事勤勉义务，是公司良性发展的题中之义 226

六、规定董事勤勉义务，是对董事履行职务的必要保障 227

第十六章 现行法律关于公司董事勤勉义务之规定存在的问题及立法建议 228

第一节 现行法律关于公司董事勤勉义务规定的现状 228

一、《公司法》关于董事勤勉义务的相关规定 228

二、其他规范性文件关于董事勤勉义务的相关规定 228

第二节 现行法律关于公司董事勤勉义务之规定存在的不足 230

一、《公司法》仅对公司董事勤勉义务进行原则性规定，欠缺全面完整的规范，导致法律制度供给不足，无法有效适用于司法实践和公司管理 230

二、其他规范性文件法律效力较低，适用范围有限，无法满足公司实际需求 231

第三节 公司董事勤勉义务的立法新思路 231

一、公司董事勤勉义务的立法基本要求 231

二、现行法律框架下公司董事勤勉义务的立法构想 232

三、赋权公司章程根据公司具体情况进行灵活设计 233

第十七章 公司董事勤勉义务章程设计的分析论证 234

第一节 公司章程设计之董事勤勉义务的可行性分析 234

一、符合《公司法》鼓励公司制度创新的基本原则 234

二、是《公司法》赋权章程意思自治的重要内容之一 234

三、是充分行使私权利的体现 235

四、有利于司法实务中纠纷的解决 235

五、符合公司实际经营管理需求 235

六、现有法律、规范性文件已明确赋权章程 236

第二节 公司章程设计董事勤勉义务的必要性分析 236

一、从法律经济学视角的分析 236

二、从法律价值与功能视角的分析 238

三、从公司治理制度视角的分析 240

四、从实践需要视角的分析 241

第十八章 公司董事勤勉义务的章程设计 243

第一节 章程关于董事勤勉义务的判断标准 243

一、章程可借鉴其他国家关于董事勤勉义务判断标准的规定 243

二、章程可针对不同类型和义务的董事，差别化设计不同的勤勉义务判断标准 251

第二节 章程关于董事勤勉义务的主要内容 255

一、章程设计董事勤勉义务的一般性要求——勤勉、谨慎要求 255

二、章程设计董事勤勉义务的特别要求——特定岗位的专业技能 257

三、公司章程可以授权的方式规定董事勤勉义务的具体内容 258

四、章程规定董事违反勤勉义务的责任承担 259

第三节 章程关于董事违反勤勉义务的免责设计 260

一、章程关于合理信赖规则下的免责设计 260

二、章程关于商业判断规则下的免责设计 260

第四节 关于国有企业董事勤勉义务的章程设计 261

一、国有企业董事勤勉义务的特殊之处 261

二、我国法律对于国有企业董事勤勉义务的相关规定及不足之处 264

三、章程关于国有企业董事勤勉义务的特殊设计 265

参考文献 268