资产证券化融资实务操作指引PDF电子书下载

第一编 总论 3

第一章 资产证券化原理 3

第一节 基本原理 3

一、资产证券化的定义 3

二、资产证券化的诞生基础 6

三、资产证券化的作用 8

（一）资产证券化对发起人的益处 8

（二）资产证券化对投资者的益处 11

（三）资产证券化对金融市场的益处 12

第二节 资产证券化交易结构 13

一、资产证券化的交易结构 13

（一）发起人 13

（二）特殊目的实体（SPV） 13

（三）服务人 13

（四）受托人 14

（五）承销商（投资银行等金融中介机构） 14

（六）信用增级机构 14

（七）信用评级机构 14

（八）投资者 14

二、企业资产证券化的基本流程 15

三、资产证券化的基本流程 15

（一）确定证券化资产并组建资产池 15

（二）设立特殊目的实体（SPV） 16

（三）资产的完全转让 17

（四）信用增级 17

（五）信用评级 17

（六）证券打包发售 18

（七）向发起人支付对价 18

（八）管理资产池 18

（九）清偿证券 18

第二章 专项资管计划的法律与操作 19

第一节 专项资管计划的法律 19

一、证券公司客户资产管理业务 19

二、关于证券公司资产证券化业务的规定 21

（一）专项计划 21

（二）基础资产 22

（三）资产支持证券 22

（四）计划各参与方 22

（五）管理与托管 23

（六）信息披露 23

（七）监督管理 24

第二节 专项资管计划的操作 24

一、确定基础资产 25

二、设立特殊目的实体（SPV） 26

三、资产转让 27

四、信用增级 28

五、信用评级 28

六、项目审批 29

七、证券发行 30

八、维护与偿还 31

第三章 信贷资产证券化的操作流程 32

第一节 信贷资产证券化的法律 32

一、特定目的信托（SPT） 33

二、信托基础资产 34

三、资产支持证券 34

四、相关各参与方要求 35

五、发行、交易和托管 36

六、信息披露 36

第二节 信贷资产证券化的操作 37

一、选定基础资产 38

二、设立特殊目的信托（SPT） 39

三、风险隔离 40

（一）“真实出售”与破产隔离 40

（二）现金流汇集与支付机制 41

（三）会计处理 41

四、信用增级与评级 41

（一）合规风险 42

（二）基础资产的信用风险 42

（三）交易结构风险 42

（四）管理与操作风险 42

五、资产支持证券发行 43

六、后期管理与偿还 43

第四章 资产支持票据的法律与操作 45

第一节 资产支持票据的法律 45

一、主要法律 46

二、主要制度 46

第二节 资产支持票据的操作 55

一、选定基础资产 56

二、设立隔离账户 57

三、申请发行登记 58

四、信用增级 60

五、信用评级 61

六、资产支持票据发行 61

七、发行维护与收益偿还 63

第二编 企业资产证券化 67

第五章 联通CDMA网络租赁费收益专项资管计划 67

第一节 专项资管计划方案 67

一、资产证券化交易结构设计 68

（一）交易结构与流动性安排 68

（二）交易参与主体 68

（三）“联通收益”专项计划基本情况 69

（四）计划份额持有人大会 70

二、现金流分配 70

（一）现金回收 70

（二）现金流分配 71

（三）现金流分配顺序 71

（四）计划管理费 71

（五）账户管理 71

三、风险因素 73

（一）利率风险 73

（二）流动性风险 73

（三）现金流不足的风险 74

（四）操作机构涉及的风险 74

（五）税务风险 74

（六）违约风险 74

（七）评级相关风险 75

（八）兑付过程中涉及的风险 75

（九）计划份额转让涉及的风险 75

第二节 计划的其他制度安排 75

一、《中国联通CDMA网络租赁费收益计划总资产管理合同》 75

（一）委托管理资金的交付和运用 76

（二）收益计划的设立 76

（三）收益计划的资产 76

（四）收益计划的资产收益 76

（五）收益计划份额 76

（六）委托人 77

（七）计划管理人 77

（八）合同终止 78

（九）违约责任 78

二、《中国联通CDMA网络租赁费收益计划总资产买卖协议》 79

（一）资产的买卖 79

（二）基础资产收益的交付及其担保 80

（三）购买价及其支付 80

（四）先决条件 80

（五）违约责任 81

（六）协议终止 82

三、《中国联通CDMA网络租赁费收益计划托管协议》 82

（一）收益计划资产的托管 82

（二）计划管理人的权利和义务 82

（三）托管银行的权利和义务 83

（四）业务监督 83

（五）托管银行的解任和辞任 84

（六）违约责任 84

（七）合同终止 85

第六章 莞深高速公路收费收益权专项资管计划 86

第一节 专项资管计划方案 86

一、资产证券化交易结构设计 87

（一）交易结构与流动性安排 87

（二）交易参与主体 87

（三）专项计划份额登记及交易 88

（四）专项计划投资 88

二、“莞深收益”专项计划基本情况 88

三、专项计划资产管理 90

（一）专项计划资产构成 90

（二）专项计划资产管理 91

（三）专项计划资产处分 93

四、“莞深收益”专项计划分配资金 93

（一）预期收益率 93

（二）净收益金额 93

（三）分配原则 94

（四）分配方式 94

（五）分配流程 94

（六）信息披露 95

（七）专项计划终止后的清算 95

五、风险控制 96

（一）风险揭示 96

（二）风险防范措施 98

第二节 计划的其他制度安排 99

一、专项计划当事人权利义务 99

（一）专项计划份额持有人权利义务 99

（二）管理人权利义务 100

二、专项计划份额持有人大会 102

（一）专项计划份额持有人大会的召开事由 102

（二）召集人 103

（三）大会议决事项和程序 103

（四）专项计划份额持有人大会决议的生效与效力 104

第七章 远东首期租赁收益专项资管计划 105

第一节 专项资管计划方案 105

一、资产证券化交易结构设计 106

（一）交易结构与流动性安排 106

（二）交易参与主体 106

（三）信用评级 108

（四）担保 108

二、专项计划的方案 109

（一）受益凭证本金和收益的偿付方式 110

（二）各类受益凭证的期限、票面收益率 110

（三）受益凭证的收人分配 111

（四）各受益凭证的分配方案 112

（五）各受益凭证的分配方案 115

三、有控制权的受益凭证持有人大会 115

（一）召集的事由 116

（二）召集的方式 116

（三）会议的召开和表决 116

四、风险因素 116

（一）利率风险 116

（二）承租人或其担保人违约风险 117

（三）逾期还款风险 117

（四）提前退租风险 117

（五）租赁利率调整风险 118

（六）远东租赁破产风险 118

（七）计划管理人、计划服务机构、托管银行尽责履约风险 118

（八）担保机构违约风险 119

（九）流动性风险 119

（十）税务风险 119

（十一）信用等级变动风险 119

第二节 计划的其他制度安排 120

一、资产买卖协议摘要 120

（一）基础资产的买卖 120

（二）基础资产买卖的交割方式 120

（三）购买价款及其交付 121

（四）资产回购和资产池收购选择权 121

（五）卖方对基础资产的陈述和保证 121

（六）违约责任 123

（七）协议生效和终止 124

二、服务协议摘要 124

（一）基础资产的管理和服务 124

（二）报告和声明 125

（三）保管 125

（四）计划服务机构解任和辞任 126

（五）违约责任 126

三、托管协议摘要 127

（一）专项计划资产的托管 127

（二）计划管理人的权利和义务 127

（三）托管银行的权利和义务 128

（四）业务监督 128

（五）托管银行的解任和辞任 129

（六）违约责任 129

（七）协议生效和终止 130

四、保证承诺函 130

第八章 远东二期专项资管计划 133

第一节 专项资管计划方案 133

一、资产证券化交易结构设计 134

（一）交易结构 134

（二）受益凭证 136

（三）受益凭证的取得和独立性 137

（四）受益凭证的转让 137

二、专项计划的分配 138

（一）分配顺序 139

（二）受益凭证静态偿还情况 139

（三）分配流程 140

三、专项计划的风险与防范 142

（一）利率风险 143

（二）承租人或其担保人违约风险 143

（三）逾期还款风险 143

（四）提前退租风险 143

（五）租赁利率调整风险 144

（六）远东租赁破产风险 144

（七）计划管理人、资产服务机构、托管银行、监管银行尽责履约风险 145

（八）流动性风险 145

（九）现金流预测风险 145

（十）税务风险 146

（十一）评级风险 146

第二节 计划的其他制度安排 146

一、有控制权的受益凭证持有人大会 146

二、当事人权利与义务 149

（一）受益凭证持有人的权利与义务 149

（二）计划管理人的权利与义务 149

（三）托管银行的权利与义务 151

（四）其他机构的权利与义务 152

三、《资产买卖协议》 152

（一）基础资产的买卖 152

（二）保证金的交付 153

（三）购买价款及其支付 153

（四）基础资产买卖的交割方式 153

（五）资产赎回 153

（六）权利完善措施 154

（七）卖方对基础资产的陈述和保证 154

（八）违约责任 156

（九）协议的生效和终止 157

四、《服务协议》 157

（一）基础资产的管理和服务 157

（二）报告和声明 158

（三）服务记录及基础资产文件的保管 159

（四）资产服务机构的更换 160

（五）违约责任 161

（六）协议生效和终止 162

五、《托管协议》 162

（一）专项计划资产的托管 162

（二）专项计划推广专户 162

（三）专项计划账户的开立及使用 162

（四）专项计划账户的分账核算和管理 163

（五）专项计划资金的投资运用 163

（六）业务监督 164

（七）托管银行的解任和继任托管银行的委任 165

（八）违约责任 165

（九）协议的生效 166

六、《监管协议》 166

（一）账户的监管 166

（二）收款账户的开立 167

（三）远东收款账户的使用与监管 167

（四）业务监督 168

（五）监管银行的解任和继任监管银行的委任 168

（六）违约责任 169

（七）协议的生效 170

七、《流动性支持贷款协议》 170

（一）流动性支持贷款 170

（二）贷款承诺及放款条件 170

（三）承诺额与可用额度 171

（四）贷款用途 171

（五）贷款期限 171

（六）贷款利率 171

（七）合同的转让 172

（八）违约责任 172

（九）协议的生效、终止与解除 172

八、《差额支付承诺函》 172

（一）差额支付承诺 173

（二）承诺期间 173

（三）差额支付的启动条件 173

（四）差额支付资金的偿还与追偿 173

（五）权利义务的转让／转移 173

（六）生效 174

第九章 浦建BT项目收益专项资管计划 175

第一节 专项资管计划方案 175

一、资产证券化交易结构设计 176

（一）交易结构与流动性安排 176

（二）专项计划资产管理 177

二、基础资产买卖 180

（一）基础资产构成 180

（二）基础资产的合法性 182

三、受益凭证 184

（一）优先级受益凭证 184

（二）次级受益凭证 184

（三）受益凭证转让 185

四、专项计划分配资金 185

（一）优先级受益凭证分配资金 186

（二）次级受益凭证分配资金 186

（三）分配原则 186

（四）分配方式 186

（五）分配流程 187

五、风险揭示与控制 188

（一）与基础资产相关的风险与控制 188

（二）与专项计划管理相关的风险与控制 189

（三）与受益凭证相关的风险与控制 191

（四）其他风险 192

第二节 计划的其他制度安排 193

一、当事人权利义务概述 193

（一）受益凭证持有人权利 193

（二）受益凭证持有人义务 193

（三）管理人权利 194

（四）管理人义务 194

（五）原始权益人权利 195

（六）原始权益人义务 196

（七）浦东建设权利义务 196

二、受益凭证持有人大会 197

（一）受益凭证持有人大会组成 197

（二）受益凭证持有人大会的召开 197

（三）大会议决事项和程序 199

（四）受益凭证持有人大会决议的生效与效力 200

（五）受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼 201

三、《浦东建设BT项目合同债权买卖合同（一）》的摘要 201

（一）合同前提 201

（二）专项投资目标 202

（三）专项计划资金划转 202

（四）费用 202

（五）违约责任 202

四、《浦东建设BT项目合同债权买卖合同（二）》的摘要 203

（一）合同前提 203

（二）专项投资目标 204

（三）专项计划资金划转 204

（四）费用 204

（五）违约责任 204

五、《浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划资产托管协议》的摘要 205

（一）托管人与计划管理人之间业务监督、核查 205

（二）专项计划资产保管 207

（三）信息披露 207

（四）更换计划管理人、托管人 208

（五）禁止行为 208

（六）当事人违约责任 209

第十章 南京城建污水处理收费专项资管计划 210

第一节 专项资管计划方案 210

一、资产证券化交易结构设计 211

（一）交易结构 211

（二）专项计划资产构成 212

（三）专项计划资产管理 213

二、专项计划分配资金 215

（一）专项计划资产收益构成 215

（二）预期收益率 216

（三）净收益金额 217

（四）专项计划分配资金 217

（五）分配原则 218

（六）分配方式 218

（七）分配流程 218

三、风险揭示、控制与承担 219

（一）风险揭示 219

（二）风险防范措施 220

（三）风险承担 222

第二节 计划的其他制度安排 222

一、当事人权利义务 222

（一）受益凭证持有人权利 222

（二）受益凭证持有人义务 223

（三）管理人权利 223

（四）管理人义务 223

（五）托管人权利 225

（六）托管人义务 225

二、受益凭证持有人大会 226

（一）受益凭证持有人大会组成 226

（二）受益凭证持有人大会的召开 226

（三）大会议决事项和程序 228

（四）受益凭证持有人大会决议的生效与效力 229

（五）受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼 230

第十一章 江苏吴中BT项目回购款专项资管计划 231

第一节 专项资管计划方案 231

一、资产证券化交易结构 232

（一）交易结构 232

（二）原始权益人 233

（三）计划管理人 233

（四）担保机构 234

（五）评级机构 234

（六）托管银行 235

（七）登记机构 235

二、受益凭证 235

三、专项计划资产 236

四、专项计划资产收益分配 237

（一）专项计划分配资金 237

（二）分配原则与顺序 238

（三）分配方式 238

五、风险控制 239

（一）信用风险 239

（二）BT项目回购款变动风险 241

（三）管理风险 242

（四）投资者收益相关风险 243

（五）其他风险 243

第二节 计划的其他制度安排 244

一、受益凭证持有人大会 244

（一）受益凭证持有人大会的组成 244

（二）受益凭证持有人大会的召开 244

（三）受益凭证持有人大会议决事项和程序 246

（四）受益凭证持有人大会决议的生效与效力 247

（五）受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼 247

二、当事人的权利和义务 248

（一）受益凭证持有人的权利 248

（二）受益凭证持有人的义务 248

（三）计划管理人的权利 248

（四）计划管理人的义务 248

三、《江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划债权转让协议》摘要 249

（一）债权的转让 249

（二）基础资产收益的交付 250

（三）交易费用 250

（四）违约责任 251

第十二章 阿里巴巴小贷专项资管计划 253

第一节 专项资管计划方案 253

一、资产证券化交易结构 254

（一）交易结构 254

（二）专项计划资产管理 256

二、专项计划的分配 260

（一）专项计划的回收款 260

（二）专项计划分配实施流程 262

（三）专项计划分配顺序 262

三、风险防范 264

（一）市场利率风险 264

（二）信用风险 264

（三）基础资产利率水平下降的风险 265

（四）流动性风险 266

（五）提前偿付风险 266

（六）计划管理人、资产服务机构、托管银行尽责履约风险 266

（七）现金流预测风险 267

（八）税务风险 267

（九）评级风险 267

（十）其他风险 268

第二节 计划的其他制度安排 269

一、当事人的权利和义务 269

二、资产支持证券持有人大会 271

三、资产买卖协议摘要 274

（一）基础资产的买卖 274

（二）基础资产买卖的交割方式 274

（三）购买价款及其交付 274

（四）资产赎回 275

（五）提前分配选择权 275

（六）原始权益人对基础资产的陈述和保证 275

（七）违约责任 277

（八）协议生效和终止 277

四、服务协议摘要 278

（一）基础资产的管理和服务 278

（二）资产服务机构的更换 279

（三）违约责任 280

（四）服务期限 280

（五）合同的生效 280

五、担保及补充支付承诺函摘要 280

（一）担保承诺 280

（二）补充支付承诺 281

（三）计划管理人获得授权 282

第十三章 欢乐谷主题公园入园凭证专项资管计划 283

第一节 专项资管计划方案 283

一、资产证券化交易结构设计 284

（一）交易结构 284

（二）专项计划资产构成 286

（三）专项计划资产管理 286

（四）专项计划资产处分 287

（五）受益凭证的登记及交易 287

二、担保人担保安排 288

（一）担保的性质和范围 288

（二）担保责任的履行和终止 288

三、原始权益人差额支付安排 289

四、信用增级措施说明 289

（一）3种信用增级措施的相互关系和触发条件 290

（二）触发机制小结 290

五、专项计划资产收益分配 291

（一）分配原则 292

（二）分配顺序 292

（三）现金流划转安排 292

六、华侨城4、华侨城5回售和赎回安排 293

（一）回售安排 293

（二）赎回安排 293

（三）其他安排 293

（四）回售和赎回准备金账户 294

（五）回售和赎回相关时点安排小结 295

七、风险揭示、控制与承担 296

（一）主体和信用风险 297

（二）销售基础资产产生的现金流不足风险 298

（三）管理风险 299

（四）受益凭证相关风险 300

（五）市场风险 302

（六）流动性风险 303

（七）政策与法律风险 303

（八）其他风险 304

第二节 计划的其他制度安排 305

一、当事人权利义务 305

（一）受益凭证持有人的权利 305

（二）受益凭证持有人的义务 306

（三）计划管理人的权利 306

（四）计划管理人的义务 307

（五）托管人的权利 308

（六）托管人的义务 309

二、受益凭证持有人大会 309

（一）受益凭证持有人大会组成 309

（二）受益凭证持有人大会的召开 310

（三）大会议决事项和程序 312

（四）受益凭证持有人大会决议的生效与效力 313

（五）受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼 314

三、《基础资产买卖协议》 314

（一）专项计划投资目标 314

（二）基础资产现金收入划转 316

（三）不可抗力下启动补足的特殊情形 317

四、《监管协议》（华侨城A） 318

（一）监管账户的设立 318

（二）监管资金 318

（三）资金划付 319

（四）风险防范措施 320

五、《监管协议》（北京华侨城、上海华侨城） 320

（一）监管账户的设立 320

（二）监管资金 321

（三）资金划付 321

（四）风险防范措施 321

六、《担保合同》 322

（一）保证范围、方式、期间 322

（二）不可抗力及启动担保的特殊情形 322

（三）合同受益人及其变更 323

（四）保证责任的变更 323

第十四章 隧道股份BOT项目专项资管计划 324

第一节 专项资管计划方案 324

一、资产证券化交易结构设计 325

（一）交易结构与流动性安排 325

（二）专项计划资产管理 328

（三）专项计划担保 329

（四）资产支持证券登记及转让 330

二、专项计划现金流归集、投资及分配 331

（一）资金分配 331

（二）正常情况下的分配顺序 332

（三）启动担保情况下的分配 333

（四）正常现金流分配流程 333

（五）启用担保支持下的现金流分配流程 334

三、风险与防范措施 335

（一）与基础资产相关的风险与控制 335

（二）与专项计划管理相关的风险与控制 339

（三）与资产支持证券相关的风险与控制 341

（四）其他风险 342

第二节 计划的其他制度安排 342

一、资产支持证券持有人大会 342

二、《资产买卖协议》 343

（一）基础资产的买卖 343

（二）购买价款及其交付 344

（三）先决条件 344

（四）违约责任 345

（五）协议生效和终止 345

三、《托管协议》 346

（一）专项计划资产的托管 346

（二）计划管理人的权利和义务 346

（三）托管银行的权利和义务 346

（四）业务监督 347

（五）托管银行的解任和辞任 348

（六）违约责任 348

（七）协议生效和终止 349

第十五章 华能澜沧江水电收益权专项资管计划 350

第一节 专项资管计划方案 350

一、资产证券化交易结构设计 350

（一）交易结构 350

（二）信用增级措施 353

二、各档受益凭证概况 355

（一）受益凭证的取得和独立性 356

（二）澜电01优先级受益凭证 356

（三）澜电02优先级受益凭证 357

（四）澜电03优先级受益凭证 357

（五）澜电04优先级受益凭证 358

（六）澜电05优先级受益凭证 358

（七）次级受益凭证 359

（八）受益凭证登记 359

（九）优先级受益凭证交易 360

三、专项计划资产管理 360

（一）专项计划资产构成 360

（二）专项计划资产管理 360

（三）专项计划资产处分 364

四、专项计划资产收益分配 364

（一）专项计划资产收益构成 364

（二）预期收益率 364

（三）分配原则 365

（四）分配顺序 365

（五）分配方式 366

五、受益凭证持有人权利义务 366

（一）受益凭证持有人的权利 366

（二）受益凭证持有人的义务 367

六、计划管理人权利义务 367

（一）计划管理人的权利 367

（二）计划管理人的义务 368

七、托管人权利义务 369

（一）托管人的权利 369

（二）托管人的义务 370

第二节 计划的其他制度安排 370

一、资产支持证券持有人大会 370

（一）受益凭证持有人大会组成 371

（二）受益凭证持有人大会的召开 371

（三）大会议决事项和程序 373

（四）受益凭证持有人大会决议的生效与效力 374

（五）受益凭证持有人大会决议瑕疵诉讼 374

二、风险揭示、控制与承担 375

（一）风险揭示与控制 375

（二）风险的承担 384

三、主要交易文件概要 384

（一）《基础资产买卖合同》 384

（二）《托管协议》 385

（三）《监管协议》 386

（四）《流动性支持协议》 387

第三编 信贷资产证券化 391

第十六章 建元个人住房抵押贷款证券化 391

第一节 资产证券化方案 391

一、资产证券化交易结构设计 392

（一）交易结构 392

（二）交易各方概述 393

（三）资产支持证券的承销、转让、清算和交割 394

（四）现金流分配 396

二、主要交易文件要旨 397

（一）《信托合同》 397

（二）《主定义表》 397

（三）《服务合同》 398

（四）《资金保管合同》 398

（五）《承销协议》 398

（六）《发行、登记及代理兑付协议》 398

三、资产支持证券条款和条件 398

（一）形式、面额和法律地位 399

（二）受托机构承诺 400

（三）资产支持证券的转让和交易 402

（四）权利 402

（五）利息 402

（六）偿付和购买 405

（七）付款 406

（八）税收 407

（九）违约事件 407

（十）资产支持证券持有人在违约事件后享有的权利 408

（十一）诉讼时效 408

（十二）实物资产支持证券的更换 408

（十三）资产支持证券持有人会议 409

（十四）修改和弃权 412

（十五）通知 412

（十六）具有最终效力的通知和其他事项 412

（十七）适用法律 413

第二节 计划的其他制度安排 413

一、风险提示 413

（一）与抵押贷款相关的风险 413

（二）与发起机构和贷款服务机构相关的风险 415

（三）与资产支持证券相关的风险 417

二、《信托合同》的主要内容 419

（一）信托目的 419

（二）信托财产 420

（三）信托权益和资产支持证券 420

（四）信托期限 420

（五）信托终止日 420

（六）信托的终止 421

（七）有控制权的资产支持证券 421

（八）有控制权的资产支持证券持有人大会 421

（九）受托机构的辞任／解任 421

（十）诉讼禁止 422

（十一）资产池 422

（十二）抵押贷款及附属担保权益的完善 422

（十三）抵押权的完善 423

（十四）资产回购 423

（十五）清仓回购 423

（十六）资产支持证券 423

（十七）优先级资产支持证券 424

（十八）次级资产支持证券 424

（十九）优先级资产支持证券的发行 424

（二十）次级资产支持证券的发行 424

（二十一）资产支持证券的登记托管 424

（二十二）资产支持证券的转让和交易 424

（二十三）评级 424

（二十四）币种 425

（二十五）计息期间 425

（二十六）利息计算 425

（二十七）优先级资产支持证券的票面利率 425

（二十八）清仓赎回 426

（二十九）信用增级 426

（三十）信托账户 427

（三十一）回收款转付 427

（三十二）违约事件发生前的回收款分配 427

（三十三）收入分账户 428

（三十四）本金分账户 429

（三十五）违约事件发生后的回收款分配 430

（三十六）信托（流动性）储备账户资金的运用 431

（三十七）信托（服务转移）储备账户资金的运用 432

（三十八）信托（混同和抵销）储备账户资金的运用 432

（三十九）信托（税收）储备账户资金的运用 432

（四十）信托分配（证券）账户资金的运用 433

（四十一）信托分配（费用和开支）账户资金的运用 434

三、《服务合同》的主要内容 435

（一）贷款服务机构之服务 435

（二）贷款服务机构的解任 436

（三）替代贷款服务机构 437

（四）后备贷款服务机构 437

（五）后备服务 437

第十七章 通元个人汽车抵押贷款证券 439

第一节 资产证券化方案 439

一、资产证券化交易结构设计 440

（一）交易结构 440

（二）账户设置 441

（三）资产支持证券要素说明 441

（四）现金流支付顺序 443

二、交易文件主要内容及当事方主要权利与义务 448

（一）交易文件主要内容 448

（二）当事方的主要权利与义务 449

三、清仓回购与信用增级 450

（一）清仓回购条款说明 450

（二）信用增级措施说明 451

四、个人汽车抵押贷款债权及其附属担保权益的转让制度 453

（一）个人汽车抵押贷款债权的转让制度 453

（二）个人汽车抵押贷款债权附属抵押权的转让 454

（三）个人汽车抵押贷款债权附属保证权利的转让 454

（四）抵押权的实现 454

第二节 计划的其他制度安排 457

一、现行法律对抵押权实现的影响 457

（一）破产法 457

（二）物权法对抵押权实现的影响 458

二、资产支持证券持有人大会 459

（一）有控制权的资产支持证券持有人大会 459

（二）召集 459

（三）法定人数 460

（四）表决和决议 460

三、风险控制 461

（一）追索权仅限于信托财产的风险及其对策 461

（二）资产池面临的风险及其对策 462

（三）交易结构风险 463

（四）流动性风险 464

（五）利率风险 464

（六）法律变更风险 464

第十八章 信元重整资产证券化 465

第一节 资产证券化方案 465

一、资产证券化交易结构设计 466

（一）交易结构 466

（二）资产服务安排及流动性支持安排 467

（三）信托账户设置 468

（四）资产支持证券的承销、转让、清算、交割 468

二、交易参与方及其权利义务 470

（一）发起机构 470

（二）受托机构 470

（三）资金保管机构 471

（四）登记机构／支付代理机构 471

（五）资产服务商 471

（六）流动性支持机构 471

三、资产支持证券条款和条件 471

（一）形式、面额和法律地位 472

（二）登记和转让 472

（三）受托机构的承诺 473

（四）利息 474

（五）偿付和购买 475

（六）付款 476

（七）诉讼时效 476

（八）税收 476

（九）违约事件 477

（十）受托机构的补救 477

（十一）资产支持证券持有人在违约事件后享有的权利 478

（十二）资产支持证券持有人大会 479

（十三）修改和弃权 482

（十四）通知 482

（十五）诉讼禁止 482

（十六）适用法律 482

四、信托账户和现金流管理 483

（一）信托账户的管理 483

（二）处置收入的转付 483

（三）可分配现金账户资金的运用 484

（四）信托分配（凭证）账户的资金分配 489

（五）信托分配（费用和开支）账户的资金分配 490

第二节 计划的其他制度安排 490

一、现行法律影响分析 490

（一）金融资产管理公司的法律监管 490

（二）不良金融资产证券化业务的法律和监管框架 491

（三）特定目的信托 491

（四）银行贷款债权及其附属担保权益的转让 492

（五）银行贷款债权及其附属担保权益的司法救济 494

（六）企业破产法 497

（七）物权法 498

二、风险因素 498

（一）现金流不能足额支付本息的风险 499

（二）本金偿付时间产生波动的风险 500

（三）利率的风险 500

（四）流动性不足的风险 500

（五）税收的风险 500

（六）操作机构风险 500

（七）评级的风险 501

三、主要交易文件摘要 501

（一）《信托合同》摘要 501

（二）《服务合同》摘要 506

（三）《资金保管合同》摘要 507

第十九章 开元信贷资产证券化 510

第一节 资产证券化方案 510

一、概述 511

（一）交易结构 511

（二）本期证券的内外部信用提升方式 512

（三）主要当事方的主要权利与义务 512

二、本期证券的基本情况 514

（一）分层情况 514

（二）本期资产支持证券的基本情况 514

三、清仓回购条款等选择性或强制性的赎回或终止条款 516

（一）清仓回购条款 516

（二）强制性的赎回条款：不合格信贷资产的赎回 517

（三）信托的终止 518

四、收入分配 518

（一）信托账的收入来源 518

（二）回收款的划付、核算和分配 519

五、违约事件发生前，信托账现金流的支付顺序 519

（一）收益账项下资金的分配 519

（二）本金账项下资金的分配 520

（三）加速清偿 522

六、违约事件发生后，信托财产现金流的支付顺序 523

（一）违约的事由 523

（二）违约事件发生后，信托财产现金流的支付顺序 523

七、信托终止后信托财产现金流的支付顺序 524

第二节 计划的其他制度安排 525

一、投资风险 525

二、资产支持证券持有人大会的组织形式与权力 526

（一）组成 526

（二）持有人权利 527

（三）会议召集 527

（四）表决权 528

（五）会议方式 529

（六）表决 529

（七）决议的承认与第三方的同意 530

（八）决议的执行 530

（九）会议记录 530

（十）决议的备案与公告 531

第二十章 招元信贷资产证券化 532

第一节 资产证券化方案 532

一、交易结构 533

（一）交易结构 533

（二）交易文件的主要内容 534

（三）当事方的主要权利与义务 535

二、资产支持证券的类别和基本特征 537

（一）A-1级资产支持证券的基本特征 537

（二）A-2级资产支持证券的基本特征 537

（三）B级资产支持证券的基本特征 538

（四）高收益级资产支持证券的基本特征 539

（五）本期证券的信用提升方式 539

（六）清仓回购条款 540

三、信托财产现金流的支付顺序 541

（一）违约事件发生前的回收款分配 541

（二）信托（流动性）储备账户资金的运用 544

（三）信托（服务转移和通知）储备账户资金的运用 545

（四）信托（税收）专用账户资金的运用 545

（五）信托分配（证券）账户资金的运用 546

（六）信托分配（费用和开支）账户资金的运用 547

（七）信托终止后信托财产的分配 548

第二节 计划的其他制度安排 548

一、投资风险提示 548

（一）借款人提前还款风险 548

（二）借款人违约风险暨信用风险 549

（三）信托财产过度集中风险 549

（四）利率风险 549

（五）流动性不足风险 549

（六）操作风险 549

（七）法律风险 549

（八）交易他方的违约风险或发生重大不利变化 550

二、中国法律影响因素分析 550

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架 550

（二）特定目的信托 550

（三）特定目的信托的设立 550

（四）信托财产的独立性 551

（五）贷款债权的转让 551

（六）债务人的抵销权和抗辩权 552

（七）保证人的抗辩权 552

（八）破产法 552

三、资产支持证券持有人大会 554

（一）资产支持证券持有人大会的组成 554

（二）会议召集 554

（三）表决权 555

（四）会议方式 556

（五）决议事项 556

（六）决议之间的冲突 557

（七）决议的承认与第三方的同意 557

（八）决议的执行 558

（九）会议记录 558

（十）决议的备案与公告 558

第二十一章 交银信贷资产证券化 559

第一节 资产证券化方案 559

一、概述 560

（一）交易结构 560

（二）交易文件 561

（三）交易各方主要权利义务 562

（四）内外部信用提升方式 564

二、资产支持证券的类别 565

（一）资产支持证券的类别 565

（二）优先A-1档资产支持证券 566

（三）优先A-2档资产支持证券 567

（四）优先B档资产支持证券 568

（五）次级档资产支持证券 569

（六）清仓回购条款 570

三、信托财产现金流的支付 571

（一）回收款的转付和分配 571

（二）违约事件发生前的回收款分配 571

（三）违约事件发生后的回收款分配 574

（四）信托终止后信托财产的分配 575

（五）税收专用账项下资金的运用 575

第二节 计划的其他制度安排 576

一、法律影响分析 576

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架 576

（二）特定目的信托 576

（三）商业银行贷款债权及其附属担保权益的转让 577

（四）企业破产法 578

二、投资风险分析 580

（一）借款人提前还款风险 580

（二）借款人违约风险暨信用风险 581

（三）借款合同过度集中风险 581

（四）利率风险 581

（五）流动性不足风险 581

（六）操作风险 581

（七）法律风险 581

（八）交易他方的违约风险或发生重大不利变化 582

三、资产支持证券持有人大会 582

（一）资产支持证券持有人大会的组成 582

（二）会议召集 582

（三）表决权 583

（四）会议方式 583

（五）特别决议事项 584

（六）普通决议事项 585

（七）保留事项 585

（八）决议之间的冲突 585

（九）第三方同意 585

（十）决议的执行 585

（十一）会议记录 586

（十二）决议的备案与公告 586

第二十二章 中银信贷资产证券化 587

第一节 资产证券化方案 587

一、交易结构 588

（一）交易结构 588

（二）当事方的权利义务 589

（三）交易文件的主要内容 592

二、资产支持证券的类别 593

（一）优先A-1档资产支持证券的基本特征 593

（二）优先A-2档资产支持证券的基本特征 594

（三）优先B档资产支持证券的基本特征 595

（四）次级档资产支持证券的基本特征 596

三、清仓回购与信用增级 597

（一）清仓回购 597

（二）信用增级 598

四、财产现金流的支付 599

（一）回收款的转付和分配 599

（二）违约事件发生前的回收款分配 599

（三）违约事件发生后的回收款分配 601

（四）税收专用账项下资金的运用 602

第二节 计划的其他制度安排 602

一、法律影响分析 602

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架 603

（二）特定目的信托 603

（三）特定目的信托的设立 603

（四）信托财产的独立性 604

（五）贷款债权的转让 604

（六）债务人的抵销权和抗辩权 605

（七）保证人的抗辩权 605

（八）破产法 605

二、风险分析 607

（一）借款人提前还款风险 607

（二）借款人违约风险暨信用风险 607

（三）信托财产过度集中风险 607

（四）利率风险 608

（五）流动性不足风险 608

（六）操作风险 608

（七）法律风险 608

（八）交易他方的违约风险或发生重大不利变化 608

三、资产支持证券持有人大会 608

（一）资产支持证券持有人大会的权利 609

（二）会议的召集 609

（三）表决权 610

（四）决议的执行 611

（五）决议的备案与公告 611

第二十三章 通元汽车抵押贷款证券化 612

第一节 资产证券化方案 612

一、交易结构 612

（一）交易结构 612

（二）交易文件的主要内容 613

（三）当事方的主要权利与义务 614

二、资产支持证券要素 616

（一）A级资产支持证券 616

（二）B级资产支持证券 616

（三）次级资产支持证券 617

三、信用增级与清仓回购 618

（一）信用增级 618

（二）清仓回购 622

四、现金流偿付顺序 623

（一）违约事件发生前 623

（二）违约事件发生后 626

第二节 计划的其他制度安排 627

一、法律风险分析 627

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架 628

（二）特定目的信托 628

（三）个人汽车抵押贷款债权及其附属担保权益的转让 629

（四）抵押权的实现 630

（五）破产法对抵押权实现的影响 633

（六）物权法对抵押权实现的影响 634

二、投资风险控制 634

（一）追索权仅限于信托财产的风险及其对策 634

（二）资产池面临的风险及其对策 635

（三）交易结构风险 636

（四）流动性风险 637

（五）利率风险 637

（六）法律变更风险 637

三、资产支持证券持有人大会 637

（一）召集 638

（二）法定人数 638

（三）表决和决议 639

第二十四章 农业发展银行信贷资产证券化 640

第一节 资产证券化方案 640

一、交易结构 641

（一）交易结构 641

（二）交易文件的主要内容 642

（三）当事方的主要权利与义务 643

二、资产支持证券的类别 646

（一）资产支持证券的类别 646

（二）资产支持证券的基本特征 646

三、信用增级与清仓回购 648

（一）信用增级 648

（二）清仓回购 649

四、信托财产现金流的支付 650

（一）回收款的划付和分配 650

（二）违约事件发生前的回收款分配 651

第二节 计划的其他制度安排 654

一、法律影响分析 654

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架 654

（二）特定目的信托 655

（三）特定目的信托的设立 655

（四）信托财产的独立性 656

（五）贷款债权的转让 656

（六）债务人的抵销权和抗辩权 656

（七）附属担保权益的转让 656

（八）破产法 657

二、投资风险 659

（一）借款人提前还款风险 659

（二）借款人信用风险 659

（三）信托财产过度集中风险 659

（四）利率风险 659

（五）流动性不足风险 660

（六）操作风险 660

（七）法律风险 660

（八）交易他方的违约风险或发生重大不利变化 660

三、资产支持证券持有人大会 660

（一）资产支持证券持有人大会 660

（二）资产支持证券持有人大会的权利 661

（三）会议的召集 661

（四）表决权 662

（五）会议方式 662

（六）表决 663

第二十五章 开元铁路专项信贷资产证券化 665

第一节 资产证券化方案 665

一、交易结构 665

（一）交易结构 665

（二）主要当事方的主要权利与义务 666

二、本期证券的基本情况 668

（一）分层情况 668

（二）本期资产支持证券的基本情况 669

三、信用增级、清仓回购与强制赎回 670

（一）清仓回购条款 671

（二）强制性的赎回条款：不合格信贷资产的赎回 672

（三）信托的终止 673

第二节 计划的其他制度安排 673

一、投资风险分析 673

二、资产支持证券持有人大会 674

（一）组成 674

（二）持有人权利 675

（三）会议召集 675

（四）表决权 676

（五）会议方式 676

（六）表决 677

（七）决议的执行 678

（八）会议记录 678

（九）决议的备案与公告 678

第二十六章 工元信贷资产证券化 679

第一节 资产证券化方案 679

一、交易结构 680

（一）交易结构 680

（二）账目设置 681

（三）时间轴 681

二、资产支持证券的类别 682

（一）资产支持证券的种类 682

（二）资产支持证券的基本特征 682

三、信用增级与清仓回购 685

（一）信用增级 685

（二）清仓回购 686

四、信托财产现金流的支付 687

（一）回收款的转付和分配 687

（二）违约事件发生前的回收款分配 687

（三）违约事件发生后的回收款分配 690

（四）服务转移和通知准备金的运用 692

（五）税收专用账下资金的运用 692

第二节 计划的其他制度安排 693

一、法律影响分析 693

（一）信贷资产证券化业务的法律和监管框架 693

（二）特定目的信托 693

（三）信托财产的独立性 694

（四）贷款债权的转让 694

（五）相关权利 695

（六）破产法 695

二、投资风险 697

三、资产支持证券持有人大会 698

（一）会议召集 699

（二）表决权 700

（三）会议方式 700

（四）全体同意事项 700

（五）特别决议事项 701

（六）普通决议事项 701

（七）决议之间的冲突 701

（八）决议的承认与第三方的同意 702

（九）决议的执行 702

（十）会议记录 702

（十一）决议的备案与公告 702

第四编 资产支持票据 705

第二十七章【】公用资产支持票据 705

第一节 基础资产基本信息 705

一、概述 705

二、发行人基本情况 705

（一）【】公用控股（集团）有限公司 705

（二）实际控制人 707

三、基础资产情况 708

第二节 资产支持票据方案 709

一、交易结构 709

（一）交易结构安排 709

（二）交易核心条款 712

二、风险状况 715

（一）本期资产支持票据的投资风险 715

（二）发行人的相关风险 716

第二十八章 【】天房资产支持票据 719

第一节 资产支持票据方案 719

一、资产证券化交易结构 720

（一）交易结构 720

（二）资金归集管理 722

（三）资金余额运用 722

二、发行人与定向投资人的权利和义务 722

（一）发行人的权利和义务 722

（二）定向投资人的权利和义务 723

三、风险 723

（一）本期资产支持票据的投资风险 723

（二）发行人的相关风险 724

第二节 计划的其他制度安排 726

一、债权代理安排 726

（一）总述 726

（二）债权代理人的代理权限 727

二、投资人保护 728

（一）资产支持票据持有人大会制度 728

（二）资产支持票据发生违约后的债权保障和清偿安排 728

（三）发生基础资产归属争议时的解决机制 729

第二十九章 【】城投资产支持票据 730

第一节 资产支持票据方案 730

一、交易结构 731

（一）交易结构安排 731

（二）募集资金用途 733

二、当事人的权利和义务 733

（一）发行人的权利与义务 733

（二）投资人的权利与义务 733

三、投资风险提示 734

（一）债务融资工具的投资风险提示 734

（二）与发行人有关的风险 735

第二节计划的其他制度安排 738

一、违约责任 738

（一）发行人的付息违约责任 738

（二）发行人的还本违约责任 738

（三）投资人的违约责任 739

（四）各方的违约责任 739

二、投资人保护机制 739

（一）应急预案 739

（二）投资人保护应急预案的启动 740

（三）信息披露 740

（四）投资人大会 740

三、不可抗力与争议解决 741

（一）不可抗力 741

（二）争议解决机制 742