中国证券私募发行法律制度研究PDF电子书下载

一、问题的提出　 1

第一编 导论第一部分　证券私募发行制度相关概念阐释　 3

一、证券、私募发行概念的界定　 3

（一）证券　 3

二、研究的理论价值与现实意义　 5

三、研究方法　 5

（二）私募发行　 6

（三）非公开发行　 10

二、私募发行与公募发行　 11

三、私募发行与非法集资　 12

小结　 14

第二部分　证券私募发行制度的理论基础　 16

一、证券私募发行产生的组织基础与经济基础　 16

二、证券私募发行的经济学理论分析　 19

（一）交易费用问题　 19

（二）信息效率问题　 21

三、证券私募发行的法律价值分析　 24

（一）证券私募发行的效率价值　 25

（二）证券私募发行的公平价值　 27

（三）证券私募发行的秩序价值　 30

小结　 33

第三部分　我国证券私募发行产生的制度背景——在事实与规范之间　 34

一、我国证券私募发行现状考察　 34

二、我国证券私募发行产生原因分析　 38

（一）我国证券私募发行产生的经济基础　 38

（二）我国证券私募发行产生的市场环境　 41

三、我国证券私募发行的特征　 46

（一）我国私募发行事实层面上的无序与失范　 46

（二）我国证券私募发行规范层面上的缺失与模糊　 48

四、建立证券私募发行制度的意义　 52

（一）证券私募发行制度具有自身优势　 52

（二）证券私募发行制度具有比较优势　 56

小结　 60

第二编　制度编第四部分　证券私募发行的界定标准　 63

一、美国证券私募发行界定标准　 63

（一）Ralston Purina案件事实　 65

（二）联邦最高法院的判决　 66

（三）对该案的简要评论以及对证券私募发行标准的再确定　 68

二、英国证券私募发行界定标准　 70

三、日本证券私募发行界定标准　 72

（一）日本证券交易法修改的背景　 72

（二）日本证券私募发行判断的标准　 73

四、我国台湾地区证券私募发行界定标准　 75

（一）我国台湾地区制定证券私募发行制度的背景及特点　 75

（二）我国台湾地区证券私募发行的判断标准　 76

五、我国证券私募发行界定标准的确定　 77

（一）证券私募发行标准的确定依据　 77

（二）证券私募发行标准的确定　 78

小结　 85

一、美国、我国台湾地区证券私募发行对象的界定　 87

（一）美国私募发行对象的界定　 87

第五部分　证券私募发行对象的界定　 87

（二）我国台湾地区私募发行对象的界定　 94

二、我国证券私募发行对象的界定　 96

（一）界定证券私募发行对象的理念　 96

（二）我国证券私募发行对象的界定　 98

小结　 106

第六部分　证券私募发行的豁免交易制度　 107

一、豁免证券与豁免交易　 107

（一）豁免证券　 108

（二）豁免交易　 109

二、我国证券发行审核制度的改革与完善　 111

（一）我国证券发行审核制度的回顾　 111

（二）改革证券发行审核制度，逐步实行注册制下的保荐人制度　 120

前言 122

小结　 128

第七部分　证券私募发行信息披露制度　 129

一、美国私募发行的信息披露制度　 129

（一）发行人自愿披露信息的基础　 129

（二）D条例中的信息披露制度　 131

二、我国证券私募发行信息披露制度的构建　 133

（一）构建信息披露制度的意义　 133

（二）我国证券私募发行信息披露制度的构建　 135

小结　 139

第八部分　证券私募发行的转售限制制度　 140

一、美国证券私募发行转售限制制度——规则144和规则144A　 140

（一）规则144　 140

（二）规则144A　 147

（三）评价　 150

二、我国私募证券转售限制制度的构建　 151

（一）私募证券转售限制的原因分析　 152

（二）我国现行法律对于非公开发行证券转售限制的规定　 154

（三）我国私募发行证券转售条件设想　 156

小结　 162

第三编　救济编第九部分　证券私募发行中的欺诈民事责任研究——以虚假陈述为中心的民事责任研究　 165

一、证券法中欺诈民事责任性质　 165

（一）证券私募发行中信息披露与虚假陈述　 165

（二）虚假陈述责任的性质　 169

二、我国现行证券反欺诈制度中存在的问题　 173

（一）《证券法》中有关民事责任的特点及存在的问题　 173

（二）《禁止证券欺诈行为暂行办法》规定的特点与存在的问题　 177

（三）《最高人民法院关于审理因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的主要内容及存在的问题　 178

三、美国证券反欺诈制度的主要内容　 182

（一）重大性　 183

（二）信赖　 185

（三）故意　 186

（四）因果关系　 187

四、建立我国证券发行反欺诈制度的思考　 188

（一）借鉴美国做法，将反欺诈制度作为保护投资者利益的兜底法　 188

（二）建立我国反欺诈制度的几点思考　 191

（三）对于中国虚假陈述的“重大性”问题的研究　 195

小结　 197

第十部分　证券私募监管制度研究　 198

一、证券私募发行监管的必要性　 198

（一）投资者利益保护的需要　 198

（二）法律规定的不完备性和缺失性　 199

（一）监管目的　 201

二、公募发行与私募发行监管体系比较　 201

（二）监管对象与监管内容　 202

三、证券私募发行监管制度的目标　 204

（一）规范私募发行，促进其健康发展　 204

（二）严格界定投资者的资格　 205

（三）严格界定发行方式和信息披露　 206

（四）限制私募证券的转售　 206

四、证券市场中行政监管与司法监管的反思　 206

（一）行政机关与司法机关剩余立法权与执法权的分配　 206

（二）对于二者之间关系度的认识　 210

小结　 214

结语　 215

参考文献　 217