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第一部分 产业性并购 3

第一章 产业性并购常识 3

1．什么是产业性并购？ 3

2．产业性并购与重组性并购有何区别与类似之处？ 3

3．产业性并购与财务性并购有何区别与联系？ 4

4．什么是横向并购？ 6

5．什么是纵向并购？ 6

6．什么是混合并购？ 7

7．什么是管理层收购？ 8

8．管理层收购有哪些方式？ 8

9．中国管理层收购具有哪些特点？ 9

10．什么是杠杆收购？ 10

11．杠杆收购要注意哪些具体问题？ 11

12．杠杆收购一般有哪些步骤？ 12

13．杠杆收购具有哪些优势和劣势？ 12

14．什么是股权收购？ 13

15．股权收购可以采用哪些方式？各方式有哪些优点和不足？ 14

16．股权收购具有哪些风险？ 15

17．股权收购中应做好哪些工作？ 15

18．什么是资产收购？ 16

19．资产收购与股权收购各自具有怎样的特点与优劣？ 16

20．上市公司在产业性并购中有何优势？ 17

21．从收购方来讲，产业性并购能为企业带来哪些经营上的好处？ 18

22．从收购方来讲，产业并购在财务与税收筹划方面能为企业带来哪些好处？ 19

23．从收购方来讲，产业性并购的常见风险有什么？ 21

24．对被收购方来说，被上市公司收购有哪些主要好处？ 22

25．对被收购方来说，被收购的常见风险有哪些？ 23

26．企业并购中可能出现哪些财务风险？如何规避这些风险？ 24

27．中国的企业并购经历了哪几个阶段，每个阶段有什么特点？ 25

28．产业性并购的发展趋势如何？ 27

29．我国国有控股上市公司的并购有何特点？ 28

30．我国民营企业并购的主要动机有哪些？ 29

31．美国历史上6次并购浪潮对中国有何借鉴意义？ 29

32．在什么情况下会启动反垄断审查？ 32

33．反垄断审查涉及哪些主管机关？ 33

34．反垄断审查的主要程序有哪些？ 33

35．哪些交易类型适用经营者集中反垄断审查？ 34

36．在反垄断审查中如何界定经营者的关联实体？ 34

37．企业并购有哪些主要流程？ 34

38．我国上市公司并购是否需要审核？中国证监会并购审核的基本流程有哪些？ 35

第二章 并购战略与并购目标的确定 38

39．什么是企业的并购战略？企业的并购战略如何服务企业发展战略？ 38

40．不同的企业发展战略可以灵活运用哪些相应的并购手段？ 39

41．为什么企业需要针对并购制定相应的财务战略？ 39

42．企业如何选择并购时机？ 40

43．企业选择并购目标可遵循哪些主要原则？ 42

44．如何确定目标公司？需要关注目标公司哪些特征？ 42

45．发现目标公司的途径和步骤有哪些？ 44

46．选择目标公司时需要关注什么问题？ 45

47．如何划定并购交易标的的范围？ 47

48．在划定并购交易标的范围时为什么要剥离部分资产或业务？剥离过程中可能涉及哪些问题？ 47

49．并购前如何对目标公司进行信息收集？ 48

50．目标公司的调查与资料收集包括哪些内容？ 49

51．对候选目标公司股东进行初步接触的要点有哪些？ 50

第三章 聘请中介机构与组建团队 51

52．如何组建并运作并购团队？ 51

53．上市公司并购涉及哪些中介机构？ 52

54．对于并购双方来说应该由谁来聘请中介机构？ 52

55．上市公司独立财务顾问和收购方财务顾问在并购业务中各自发挥什么作用？ 54

56．律师事务所在并购业务中发挥什么作用？ 56

57．会计师事务所在并购业务中发挥什么作用？ 56

58．资产评估机构在并购业务中的主要职责是什么？资产评估师执行资产评估业务时一般要履行哪些评估程序？工作层面需要委托方在哪些方面进行配合？ 56

第四章 并购尽职调查 58

59．什么是并购尽职调查？并购尽职调查的工作范围主要包括什么？ 58

60．尽职调查的目的与原则是什么？ 59

61．尽职调查的方法主要有哪些？ 59

62．最终确定收购企业之前为什么需要尽职调查？ 60

63．在收购中应该何时启动尽职调查工作？ 60

64．企业可以自己做目标公司的尽职调查吗？ 60

65．找中介机构进行尽职调查的好处是什么？ 61

66．尽职调查中对目标公司主要关注哪些历史沿革问题？ 62

67．尽职调查中对目标公司主要关注哪些资产问题？ 62

68．尽职调查中对目标公司主要关注哪些重大债权债务问题？ 62

69．尽职调查中对于收入和盈利的分析需要关注哪些问题？这些问题对收购有什么影响？ 63

70．目标公司已经提供了审计报告，还需要尽职调查吗？尽职调查和审计的区别是什么？ 63

71．为什么需要进行税务尽职调查？税务尽职调查中需要了解哪些事项？这些税务事项对收购会有什么影响？ 65

72．尽职调查中需要关注哪些与债务和资本支出相关的问题？ 66

73．尽职调查中需要了解哪些潜在负债和承诺事项？ 66

74．财务尽职调查的目的是什么？对调查人员的要求有哪些？ 67

75．现阶段财务尽职调查的局限性和缺点有哪些？如何克服？ 68

76．如何通过尽职调查发现目标公司的财务黑洞？ 69

77．对会计基础工作薄弱或财务不规范的目标公司需采取哪些措施？ 69

78．财务顾问尽职调查中应重点关注的问题有哪些？ 70

79．收购协议中通常包括哪些条款？ 71

80．如以现金收购股权（资产），通常签署哪些协议？ 72

81．如以发行股份的方式收购股权，通常签署哪些协议？ 72

82．收购协议为什么通常附有生效条件？ 73

83．签署收购协议之后，并购各方需要开展哪些工作？ 73

84．签署收购意向书的作用是什么？ 73

85．尽职调查完成了，收购协议签订了，是否还需要进行交割日审计？ 74

第五章 交易估值与交易结构设计 75

86．估值与定价之间是何关系？ 75

87．目标公司价值判断的主要途径有哪些？ 77

88．交易估值的方法与价值类型主要有哪些？ 80

89．选择评估方法时要注意哪些事项？ 81

90．企业价值评估收益法的适用条件和评估原理是什么？ 82

91．在我国采用收益法进行企业价值评估是否需要承诺利润补偿？ 85

92．企业价值评估市场法的适用条件和评估原理是什么？ 85

93．企业价值评估资产基础法的适用条件和评估原理是什么？ 87

94．企业价值评估中投资价值如何评估？ 88

95．土地使用权的评估方法有哪些？其适用条件如何？ 88

96．矿业权评估中折现现金流量法的适用条件和主要参数有哪些？ 90

97．在并购交易结构设计中如何体现平衡原则？ 91

98．交易结构设计中应该关注哪些问题？ 92

99．在并购交易结构设计中需要关注哪些风险？ 93

第六章 并购融资 94

100．并购融资的方式有哪些？这些融资方式分别对应的适用情况有哪些？不同融资方式的优缺点有哪些？ 94

101．在并购融资中，综合应用各种融资方式的基本原则是什么？ 95

102．并购融资的还款方式如何合理安排？ 96

103．如何正确披露并购融资资金获得的合法性？ 97

104．上市公司并购融资过程中涉及的机构有哪些？各自的分工是什么？ 98

105．上市公司并购融资顾问的主要工作是什么？主要帮助企业解决哪些方面的问题？ 98

第七章 并购支付工具 100

106．并购交易中的对价有哪些支付方式？ 100

107．现金支付有哪些优点和缺点？ 101

108．股权支付有哪些优点和缺点？ 101

109．上市公司并购重组能否采取多样化支付手段？ 102

110．优先股能否作为并购支付手段？ 102

111．除了现金、股权之外，并购交易中还有哪些对价支付形式？ 103

112．目前商业银行并购贷款主要支持的上市公司并购类型与产业有哪些？ 104

113．商业银行并购贷款可以支持上市公司哪些并购交易支付对价？除了并购贷款之外的自筹资金的来源有哪些？ 105

114．商业银行并购贷款的期限通常多长，金额是否有限额？ 105

115．商业银行并购贷款申请的时间节点和一般流程是什么？ 106

116．商业银行并购贷款发放的前置性审批条件一般有哪些？担保手段一般有哪些？ 106

117．商业银行并购贷款审批主要考虑上市公司哪些因素？ 107

118．上市公司是否可以设立SPV来筹措并购贷款？设立SPV进行并购主要基于哪些策略上的考虑？ 107

119．上市公司非公开发行股票是否可以使用商业银行并购贷款？需要关注的要点是什么？ 107

120．并购中固定收益类工具的期限通常多长，金额限额是多少？ 108

121．目前在银行间债券市场发行并购债务融资工具有什么规定？ 109

122．并购中固定收益类工具相对于并购贷款的优缺点是什么？ 109

123．“并购贷款＋并购债务融资工具”产品组合可以解决上市公司并购哪些实际问题？ 109

124．上市公司跨境并购过程中资金支付的安全问题如何解决？ 110

125．认股权证在并购融资中的应用有哪些？ 110

126．什么是并购基金？ 110

127．并购基金有哪些特点？ 111

128．并购基金盈利来源有哪些？ 111

129．并购基金在具体运作上有哪些特点？ 111

130．上市公司发起设立并购基金的模式有哪些？这些模式有哪些优缺点？ 112

131．上市公司使用并购基金进行产业整合的优势有哪些？ 113

132．上市公司如何与并购基金的管理人进行规范合作？双方合作需要注意哪些事项？ 113

133．上市公司合作发起设立的并购基金的退出方式有哪些？需要注意的事项有哪些？ 114

134．上市公司发起设立的并购基金的外部杠杆融资如何规范运作？需要注意哪些事项？ 114

第八章 并购会计处理 115

135．满足什么条件可以合并被购买企业的财务报表？ 115

136．在什么情况下收购不足50％的股权可以合并被购买方的财务报表？收购50％以上的股权就一定能合并被购买方的财务报表吗？ 115

137．合并被购买企业和不合并被购买企业对公司财务报表有什么不同影响？ 116

138．企业合并和资产收购对于购买方财务报表有什么不同影响？ 117

139．什么是同一控制下的企业合并，什么是非同一控制下的企业合并？不同的企业合并对公司财务报表有什么不同影响？ 118

140．购买方从什么时候可以开始合并被购买企业的财务报表？ 119

141．什么是商誉？在什么情况下可以调整商誉的金额？商誉对于以后期间的财务报表会有什么影响？ 121

142．收购被购买方的股权时，如果以实物资产作为收购的支付对价，可以确认相关资产的增值收益吗？ 122

143．发行股票作为收购的支付对价时，新发行的股票对于财务报表有什么影响？ 123

144．收购协议中的对赌条款对于收购当期的财务报表有什么影响？对于收购完成一年及一年以后的财务报表又有什么不同的影响？ 123

145．为什么收购完成后，有些被购买企业的无形资产账面价值比收购前成倍增长，有时还会出现收购前没有的无形资产？ 124

146．为什么被收购的企业在收购完成后经营稳定，但是在财务报表上却出现了利润大幅下滑甚至亏损的情形？ 125

147．为什么被购买企业在收购前财务报表上没有与诉讼相关的负债，但收购完成后财务报表上却出现了诉讼负债？ 126

148．在没有采用债务融资的收购中，为什么在收购完成以后的会计期内会有和收购款相关的财务费用产生？ 126

149．被购买方在被收购后可以用公允价值调整其资产和负债吗？ 127

150．在分步购买实现的非同一控制下企业合并，为什么在最终控制被购买企业时会产生投资收益？ 127

151．收购企业对于当年计算每股收益会有什么影响？ 127

152．为收购而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用会如何影响财务报表？ 128

第九章 并购税务筹划 129

153．什么是税务筹划？并购企业时应该何时开始考虑税务筹划？ 129

154．从税务筹划的角度如何选择被收购企业？ 129

155．并购重组中买卖双方各需要缴纳什么税费？ 130

156．企业重组业务针对企业所得税有哪些不同的税务处理方法？ 132

157．如何才能符合重组业务的企业所得税特殊性税务处理？ 132

158．企业发生并购交易并适用特殊性税务处理的，应何时向税务机关备案？ 133

159．非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并在选择特殊税务处理时的要求有什么不同？ 134

160．不同的并购融资方式税务成本有何不同？ 134

161．收购存在大量关联交易的企业时需要额外关注哪些税务风险？ 135

162．被收购企业存在股权激励计划或者收购过程中拟向被收购企业的管理层实施股权激励计划，需要考虑哪些税务风险？ 135

163．营改增试点改革对并购重组的税务筹划会带来什么影响？ 136

164．海外并购的税务筹划通常需要考虑哪些问题？交易的架构设计又需要注意哪些问题？ 136

第十章 并购实施与过渡期安排 138

165．并购实施主要包括哪些内容？ 138

166．并购过渡期的起止期限是否有规定？ 139

167．并购过渡期通常需要注意哪些问题？ 139

168．并购过渡期内被收购公司的损益如何安排？ 139

169．并购过渡期应当对被收购公司进行哪些限制？ 140

170．并购过渡期应当对被收购公司的股东进行哪些限制？ 141

171．什么叫并购交接基准日？ 141

172．什么是并购交接审计？ 141

173．并购实施过程中资产交接的主要内容有哪些？ 142

174．并购实施过程中人员交接的主要内容有哪些？ 142

175．并购实施过程中如何有效完成管理交接？ 143

第十一章 并购整合 144

176．企业并购后应采取怎样的整合战略？ 144

177．有效的并购整合一般需要做到哪几个方面？ 145

178．并购整合存在哪些常见风险？如何控制并购整合风险？ 146

179．什么是体外收购？如何规范上市公司体外收购整合？体外收购如何避免关联交易和同业竞争问题？ 148

180．上市公司并购整合过程中与第三方如何规范合作？ 149

181．并购整合过程中涉及对赌条款时应如何合理处理？ 149

第二部分 上市公司重大资产重组 153

第一章 重大资产重组基本流程 153

182．重大资产重组应该如何界定？ 153

183．重大资产重组应该符合哪些基本原则？ 154

184．在计算上市公司购买、出售资产的比例时应遵循什么规定？ 154

185．上市公司重大资产重组包括哪些资产交易？ 156

186．上市公司重大资产重组有哪些重要节点？ 156

187．上市公司重大资产重组实施有哪些特别要求？ 157

188．上市公司重大资产重组的第一次董事会应该披露哪些内容？ 158

189．上市公司重大资产重组的第二次董事会应该披露哪些内容？ 160

190．上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会有哪些注意事项？ 160

191．上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议至少应当包括哪些事项？ 161

192．上市公司重大资产重组存在哪些情形时应当提交并购重组委审核？ 161

193．在中国证监会审核期间，上市公司对重组方案有重大调整的应如何处理？ 162

194．上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ 162

195．配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整？ 163

196．重大资产重组方案被重组委否决后该怎么解决？ 164

197．中介机构就重大资产重组应负有哪些责任？ 164

198．上市公司更换证券服务机构时有哪些要求？ 165

199．上市公司或相关中介机构就并购重组事项到中国证监会上市公司监管部咨询有何要求？ 165

200．上市公司发行股份购买资产，应当符合哪些要求？ 166

201．上市公司发行股份购买资产的价格如何确定？ 166

202．上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ 167

203．控股股东损害上市公司利益的情况是否会影响上市公司发股收购？ 167

204．上市公司重大资产重组过程中是否可以同时募集资金？ 167

205．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商如何保密？ 168

206．再融资时，重大资产重组前业绩需要满足什么条件才可以模拟计算？ 168

207．在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ 169

208．重大资产重组报告书中引用的财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ 170

209．如何看待上市公司并购重组中的承诺履行？ 170

210．重大资产重组中披露上市公司及其相关资产的利润预测数与实际盈利数出现差异时应该如何处理？ 171

211．重组实施后的持续督导期限是如何规定的？ 171

第二章 重大资产重组的信息披露与文件编制 172

212．上市公司重大资产重组申请文件包括哪些主要内容？ 172

213．上市公司编制的重组报告书应当至少包括哪些内容？ 175

214．上市公司编制的重组报告书中，交易对方情况应当至少包括哪些内容？ 177

215．上市公司编制的重组报告书中，交易标的情况应当至少包括哪些内容？ 178

216．上市公司编制的重组报告书中，独立财务顾问报告应当包括哪些内容？ 181

217．上市公司编制的重组报告书中，法律意见书应当包括哪些内容？ 182

218．上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中应补充（增加）披露哪些主要内容？ 183

219．交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），重组报告书的“交易标的”部分应当披露哪些内容？ 184

220．交易标的不构成完整经营性资产的，重组报告书的“交易标的”部分应当披露哪些内容？ 185

221．资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当在重组报告书中根据重要性原则披露拟购买资产主营业务的哪些具体情况？ 185

222．重组报告书中“上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”披露的具体要求是什么？ 187

223．重组报告书中关于“财务会计信息”的披露有何具体要求？ 188

224．上市公司重大资产重组必须进行的“重大事项提示”应当至少包括哪些内容？ 188

225．上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括哪些内容？ 190

226．上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露哪些内容？ 191

227．上市公司重大资产重组在什么情况下需向证券交易所提出停牌申请？ 191

228．上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当包括哪些议案？ 191

229．上市公司在发出股东大会通知前应持续披露哪些信息？ 192

230．上市公司重大资产重组在中国证监会审核期间应披露哪些事项？ 193

231．上市公司公告中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时或未按照规定披露信息，报送有关报告时，相关负责人将受到哪些处罚？ 195

232．依法负有信息披露义务的公司、企业隐瞒重要信息或编造重大虚假内容时，将处以何种惩罚？ 196

233．上市公司重大资产重组中关于股份锁定期有哪些规定？ 196

234．在上市公司重大资产重组中，有哪些情形应当进行评估并提供资产评估报告？ 197

235．在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ 198

236．报送上市公司重大资产重组申请文件需要注意哪些问题？ 199

237．如何理解《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号？ 201

238．哪些并购重组交易须向国有资产监督管理机构递交申报文件？ 201

239．为获得重组的批复须向国有资产监督管理机构提交哪些申报文件？ 202

240．向国有资产监督管理机构申请资产评估项目核准时，应当报送哪些文件材料？ 202

241．向国有资产监督管理机构或其所出资企业申请资产评估项目的备案时，应当报送哪些文件材料？ 203

242．国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，主要包括哪些申报材料？ 204

243．国有股东向国有资产监督管理机构报告拟协议转让上市公司股份事项涉及的材料主要包括哪些？ 205

244．什么是国有股东所持上市公司股份的无偿划转及应当向国有资产监督管理机构报送哪些材料？ 206

245．什么是国有股东所持上市公司股份的间接转让及主要申报材料有哪些？ 207

246．哪些并购重组项目需要向中国证监会提交用地和商品房开发方面的专项核查报告？何时提交？怎样履行披露义务？ 208

247．涉及用地和商品房开发的并购重组项目专项核查报告包括哪些内容？ 208

248．在并购重组中，提高申报文件质量的有效保障有哪些？ 209

第三章 重大资产重组的审核 211

第一节 审核流程 211

249．上市公司并购重组行政许可主要包括哪些？ 211

250．并购重组中主要涉及哪些审核部门？ 211

251．并购重组中主要涉及哪些资本市场监管部门？其主要职责有哪些？ 212

252．中国证监会关于重大资产重组申请文件的受理和审核部门有哪些？ 213

253．什么是分道制审核？ 214

254．分道制审核通道有哪些类型，进入这些通道应满足哪些条件？ 214

255．什么是并购重组委和并购重组委会议？ 217

256．中国证监会上市公司重大资产重组受理流程有哪些？ 218

257．中国证监会上市公司重大资产重组审核有哪些一般流程？ 219

258．并购重组委员会和发行审核委员会的审核有哪些过程？ 220

259．并购重组涉及国资批准的，应该遵守哪些国资管理的相关规定？ 221

260．国有资产监督管理机构主要对资产评估项目的哪些事项进行审核？ 221

261．国有资产评估报告的核准制和备案制有何要求？ 222

262．国有资产监督管理机构或所出资企业对资产评估项目是否备案主要考虑的因素有哪些？ 222

263．在国有股东与上市公司的资产重组申请递交国资审核前，应做好哪些准备工作？ 223

264．国有资产监督管理机构主要在哪些环节对并购重组交易进行审核？ 223

265．上市公司并购重组过程中，应该遵守哪些反垄断的要求？ 224

266．以再融资募集的资金作为支付手段的并购有哪些审核要求？ 226

267．以股份为支付手段（发行股份购买资产）的并购有哪些审核要求？ 226

第二节 重大资产重组审核关注要点 227

关注点一：交易流程及履行程序 227

268．交易流程的合法合规性有哪些关注点？ 227

269．国有股东参与上市公司重组应当履行什么程序？ 228

270．在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，还应履行哪些具体程序？ 229

关注点二：重组方案 230

271．重组方案是否合理有哪些判定标准？ 230

272．重组方案的授权和批准需经过哪些程序和决议？ 230

关注点三：交易价格公允性 231

273．对于收购的交易定价，中国证监会审核的关注点是什么？ 231

274．在并购重组审核中重点关注上市公司中小投资者合法权益保护工作的内容包括哪些？ 231

275．不同的评估方法下应特别关注哪些问题？ 232

276．交易价格以法定评估报告为依据的交易项目定价应关注哪些内容？ 232

277．交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目定价应关注哪些内容？ 233

278．上市公司重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，对评估方法的选择和评估结论的形成有何要求？ 233

279．涉及上市公司股权交易的资产评估，对价值类型和评估假设的设定有何具体要求？ 237

280．涉及上市公司股权交易的资产评估，对收益法的运用主要有哪些关注点？ 238

281．涉及上市公司股权交易的资产评估，对资产基础法的运用主要有哪些关注点？ 240

282．涉及上市公司股权交易的资产评估，对市场法的运用主要有哪些关注点？ 241

283．上市公司重大资产重组中，无形资产评估的主要关注点是什么？ 242

284．资产评估报告和矿业权评估报告包括哪些基本内容，对评估报告披露的关注点主要有哪些？ 243

关注点四：盈利能力与预测 247

285．对于盈利预测报告，中国证监会审核的关注点是什么？ 247

286．对拟注入资产的盈利能力有什么要求？ 248

287．拟注入资产业绩承诺与业绩补偿有什么要求？ 248

288．如何对收购方以股份方式作出业绩补偿，补偿的期限一般是几年？ 249

289．对于被收购公司的收入和盈利，中国证监会审核的关注点是什么？ 249

290．对于被收购公司的资产和负债，中国证监会审核通常会关注什么问题？ 250

291．在盈利能力与预测方面，中国证监会审核其他关注事项有哪些？ 250

关注点五：资产权属及完整性 251

292．对于被收购公司的资产权属及完整性，中国证监会审核通常会关注什么问题？ 251

293．收购资产如为股权则主要关注哪些问题？ 253

294．如目标资产尚未办理权属证书，如何处理？ 253

295．标的资产的完整性情况是否充分披露？ 253

296．对拟注入资产的行业有什么要求？ 253

297．对标的资产权证的关注点有哪些？ 254

298．标的资产是否存在争议或限制？ 254

关注点六：同业竞争 255

299．竞争性业务的披露范围包括哪些？ 255

300．存在同业竞争应采取哪些措施？ 256

301．收购的股权（资产）的业务与控股股东构成同业竞争是否会影响收购？ 256

302．报告书披露不存在现实同业竞争的，应进一步关注哪些问题？ 257

关注点七：关联交易 257

303．重大资产重组在什么情况下构成关联交易？如果构成关联交易会有什么额外的审核要求吗？ 257

304．本次重大资产重组对关联交易状况的影响体现在哪些方面？ 259

关注点八：持续经营能力 260

305．本次重大资产重组对上市公司持续经营能力产生何种影响的主要关注点有哪些？ 260

关注点九：债权债务处置、保护措施 260

306．债权债务处置、对债权人的保护应履行哪些程序并作出相关的披露？ 260

307．对行业其他公司的保护有哪些具体措施？ 261

308．重大资产重组中对其他股东的保护有哪些具体措施？ 262

309．重大资产重组中对职工的保护有哪些具体措施？ 263

关注点十：股权转让和权益变动 264

310．重组中上市公司股份转让和权益变动应关注哪些问题？ 264

311．注入上市公司的目标公司股权沿革有什么要求？ 264

关注点十一：过渡期间损益安排 265

312．过渡期间损益应如何安排？ 265

关注点十二：收购资金来源 266

313．管理层收购交易中重点关注收购资金来源的哪些问题？ 266

314．若收购资金来源于融资应重点关注什么？ 266

315．上市公司使用募集资金收购资产（股权）是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》？ 267

关注点十三：实际控制人变化 267

316．如何判断实际控制人是否发生变化？ 267

317．自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ 267

关注点十四：审计机构与评估机构独立性 268

318．对于审计报告，中国证监会审核的关注点是什么？ 268

319．对审计机构与评估机构的独立性有哪些关注点？ 268

320．如何发挥独立财务顾问作用提高审核效率？ 268

关注点十五：会计核算、税务事项 269

321．我国现行企业合并会计处理方法有哪几种？ 269

322．选择不同的合并会计方法有何不同的经济后果？ 269

323．如何对收购资产作出减值测试？ 270

324．对于被收购公司的会计政策，中国证监会审核通常会关注什么问题？ 271

325．与收购相关的税务事项，中国证监会审核通常会关注什么问题？ 271

关注点十六：其他 272

326．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中有哪些要点审核时需特别留意？ 272

327．并购及重大资产重组是否需要环保核查？ 274

328．上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ 274

329．房地产公司存在违法违规行为是否影响重大资产重组？ 274

第三部分 并购相关专题 279

第一章 收购上市公司与信息披露 279

330．什么是上市公司收购？ 279

331．在哪些情形下，投资者为拥有上市公司控制权？ 279

332．上市公司收购过程中的风险有哪些？ 280

333．什么是要约收购？要约收购具有什么特点？ 280

334．什么是强制要约收购？ 281

335．要约收购价格确定遵循什么原则？ 281

336．要约收购有哪些具体操作程序？ 282

337．哪些情况可以按照简易程序免于发出要约收购方式增持股份？ 283

338．免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的适用条件和流程是什么？ 283

339．什么是上市公司的协议收购？ 284

340．什么是委托书收购？如何使用委托书收购？ 委托书收购有哪些典型案例？ 284

341．什么是通过司法裁决取得股权？ 285

342．间接收购的方式有哪些？ 286

343．上市公司董事或管理层收购本公司应当履行什么程序？ 286

344．什么是上市公司收购过渡期？ 286

345．法律法规关于过渡期董事会有哪些规定？ 286

346．过渡期内上市公司不得从事哪些行为？ 287

347．收购上市公司过程中，信息披露义务人的持股比例与权益应该如何计算？ 287

348．收购人通过协议转让方式取得目标公司的股份的比例与信息披露义务之间有何关系？ 288

349．因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得目标公司的股份比例变动与信息披露义务之间有何关系？ 288

350．上市公司收购权益变动信息披露的要求有哪些？ 289

351．权益变动报告书披露后股份发生变动时需要进行哪些信息披露？ 290

352．上市公司收购中，信息披露义务人承担着怎样的法律责任？ 290

353．以要约方式收购上市公司股份的，收购人编制要约收购报告书应当载明哪些事项？所披露的基本事实发生重大变化时，应如何处理？ 291

354．收购人发出全面要约时，应当在要约收购报告书中披露哪些内容？ 292

355．当收购人改以要约收购后，要约收购报告书应如何编制和公告？ 292

356．协议收购报告书中需要披露哪些内容？当权益发生变动后需要对哪些信息进行披露？ 293

357．在协议收购中，相关当事人对哪些信息应予以及时披露？ 294

358．上市公司收购完成后，财务顾问需要承担哪些持续督导职责及信息披露要求？ 294

359．上市公司收购中，信息披露义务人违法违规将受到哪些处罚？ 295

第二章 并购重组中内幕交易的防控 296

360．什么是内幕交易？内幕交易的三个基本构成要件是什么？ 296

361．内幕交易对并购重组审核有无影响？ 297

362．什么是内幕人员？内幕人员分为哪两类？ 297

363．内幕人员一定是指自然人吗？公司或其他组织能否成为内幕人员？ 298

364．上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司的董事、监事、高级管理人员是内幕交易知情人员吗？ 299

365．被动获取内幕信息的人员应否认定为非法获取内幕信息的人员？ 299

366．什么是内幕信息？认定内幕信息的两条标准是什么？ 300

367．内幕交易中“相关交易行为”包括哪三种类型？ 301

368．什么是内幕交易敏感期？ 302

369．什么是相关交易行为明显异常？ 303

370．什么是股价异动？发生股价异动对于并购重组进程有什么影响？ 303

371．与内幕交易核查相关的重大资产重组申报文件有哪些？ 304

372．什么是二级市场股票交易自查报告？什么情况下需要提交自查报告？ 304

373．重大资产重组中，交易所的二级市场股票交易核查机制什么时间启动？核查范围有哪些？ 306

374．内幕交易主体中，哪些是可消除影响方，哪些是不可消除影响方，中国证监会是如何对两类主体区分对待的？ 306

375．上市公司重大资产重组中内幕交易的后续惩戒体制是如何规定的？重组因内幕交易终止后的重组交易禁止期有多久？ 307

376．并购重组过程中，防范内幕信息泄露和内幕交易有哪些注意事项？ 308

377．并购重组过程中，上市公司应当在什么时间申请停牌？ 309

378．近年来内幕交易案件呈现怎样的趋势？ 310

379．近年来监管机构对内幕交易的执法态势如何？ 311

第三章 跨境并购 312

380．什么是跨境并购？ 312

381．跨境并购的动因有哪些？ 312

382．影响跨境并购的环境因素有哪些？ 313

383．跨境并购有哪些好处？ 314

384．跨境并购可以分为哪些类型？ 315

385．跨境并购有哪几种主要的融资方式？ 316

386．当今世界各国跨境并购有什么特点？ 316

387．跨境并购对我国资本市场有哪些好处？ 317

388．在跨境并购中存在哪些特殊的风险？ 318

389．在跨境并购的交易阶段具体存在哪些风险？ 319

390．跨境并购后的整合要注意哪些问题？ 320

391．跨境并购后的文化整合有哪些策略？ 321

392．企业跨境并购失败的原因主要有哪些？ 322

393．我国上市公司外资并购经历了哪几个阶段？ 324

394．我国外资并购的主要行业有哪些？ 324

395．外资并购在选择对象的时候主要有哪些因素？ 325

396．当前我国外资并购的主要模式有哪几种？ 326

397．外国投资者并购境内企业的定义是什么？ 327

398．外国投资者投资我国上市公司需要满足的条件有哪些？ 327

399．外国投资者对我国上市公司进行投资应当遵守哪些基本要求？ 328

400．禁止外国投资者投资的领域有哪些？ 328

401．外国投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的审批程序是什么？ 330

402．外国投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的程序是什么？ 331

403．外国投资者通过协议转让方式进行战略投资的程序是什么？ 332

404．在哪些情形下，外国投资者可以进行证券买卖（B股除外）？ 332

405．外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司应当符合哪些条件？ 333

406．在什么情况下，外国投资者并购境内企业会启动并购安全审查？ 333

407．启动并购安全审查后的程序是什么？ 334

408．中国企业海外并购的主要方式有哪几种？ 335

409．中国企业海外并购主要困难有哪些？ 336

410．中资企业的海外并购案例有哪些值得借鉴？ 337

411．中资企业进行海外并购需要考虑的因素较多，哪些因素需要尤为注意？ 339

412．对中资企业而言，如何降低海外并购的失败几率？ 340

413．中资企业海外扩张在跨国经营法律上面临哪些风险？ 340

414．中资企业在进行海外扩张时如何规避跨国经营法律方面的风险？ 341

415．海外并购的银行融资手段有哪些？ 343

416．上市公司海外并购银行融资需要的前置性审批有哪些？ 343

417．企业海外并购中要面临哪些文化差异？ 343

418．我国企业在海外并购后的文化整合存在哪些问题？ 344

419．面对企业海外并购中的文化差异，中资企业应该采取哪些方式实现整合？ 345

420．企业海外收购时，有哪些财务相关层面的问题值得特别注意？ 348

421．美国、加拿大、欧盟关于吸收外资的主要法律制度有哪些？ 348

422．国家颁布了哪些政策法规支持海外并购？ 349

423．海外并购如何进行税务筹划？ 349

424．通过竞标方式海外并购非上市公司的流程是什么？ 350

425．海外并购上市公司的准备工作有哪些？ 350

426．境内企业海外并购需取得哪些政府主管部门的核准？ 352

427．境内企业海外并购项目的核准程序是什么？ 353

428．在并购进行中的什么环节企业需将并购项目的信息报告提交发改部门审核？ 353

429．根据《境外投资管理办法》规定，境内企业海外并购的商务部门核准权限是什么？ 354

430．在并购进行中的哪个环节企业需将海外并购事宜提交商务部门审核？ 354

431．在并购进行中的哪个环节企业需办理外汇登记？ 355

432．我国中小企业板和创业板上市公司海外并购的实践情况怎样？ 355

第四章 反收购及策略 356

433．什么是反收购？ 356

434．在中国目前法律法规框架下，是否允许采取反收购措施？ 356

435．什么样的公司容易成为“敌意收购”的目标？ 357

436．谁有权采取反收购措施？ 357

437．海外反收购措施及其在中国境内的应用情况如何？ 357

第五章 投资者关系管理与媒体沟通 360

438．上市公司并购重组相关事宜及公告发布，容易引起哪些媒体高度关注？如何应对这些媒体？ 360

439．上市公司应如何就并购重组事宜应对投资者咨询，为投资者答疑解惑，使投资者了解公司发展战略，正确认识公司价值？ 361

440．上市公司应如何有效利用媒体影响相关利益方以推动整合顺利进行？ 362

441．上市公司应如何有效利用并购双方内部各种渠道进行沟通传播，解决在并购整合中出现的常见问题？ 363

442．上市公司在并购重组过程中可能会遇到哪些舆情危机？ 363

443．针对并购重组过程中可能发生的舆情危机，上市公司应做好哪些预防措施？ 364

444．舆情危机发生后，上市公司应如何处置？ 364

第六章 并购创新思考 366

445．要约收购制度有哪些值得突破创新之处？ 366

446．什么是“强制挤出”制度？我国建立强制挤出制度有什么意义？ 368

447．要约收购豁免制度有哪些值得突破创新之处？ 369

448．股份锁定范围和股份锁定期限有哪些值得改进之处？ 370

449．推动并购重组的市场化定价改革包含哪些内容？ 371

450．现行盈利补偿机制有哪些不适应并购需要之处？对盈利补偿机制有哪些改进建议？ 373

451．对并购重组同业竞争问题的解决方案有哪些思考？ 375

452．并购重组中如何更好体现公司自治原则？ 375

453．如何加强财务顾问在并购重组中的主导作用？ 376

454．如何丰富并购支付工具？ 378

455．在我国如何发展并购基金？ 380

456．目前应当如何放宽并购贷款的限制？ 382

第四部分 并购重组案例 387

457．案例一：中集集团在产业整合中发展壮大 387

458．案例二：蓝色光标通过并购实现高速成长 392

459．案例三：万科境内外并购打造行业龙头 395

460．案例四：平安集团累进式并购实现综合金融梦 397

461．案例五：濮耐股份通过纵向并购占据耐火材料细分领域半壁江山 398

462．案例六：天康生物产业并购创新案例 400

463．案例七：天颐科技破产重组获奖案例 402

464．案例八：掌趣科技差异化定价收购动网先锋 405

465．案例九：立思辰收购友网科技开创业板发股购买资产先河 406

466．案例十：大康牧业利用并购基金进行产业整合 408

467．案例十一：万丰奥威收购万丰摩轮提升技术创新能力 410

468．案例十二：潍柴动力借收购德国凯傲进入行业全球领先领域 412

469．案例十三：盘江股份注入资产实现整体上市 414

470．案例十四：中联重科携手PE收购意大利CIFA公司 415

471．案例十五：余热发电公司现金并购上游产业链 417

472．案例十六：新宙邦分步并购南通宙邦 418

473．案例十七：通用技术集团借换股吸收合并实现医药业务整体上市 421

474．案例十八：东北高速首次尝试上市公司分立上市 422

475．案例十九：美的集团换股吸收合并美的电器——非上市公司换股吸收合并上市公司后取得上市主体资格 424

476．案例二十：双汇国际并购美国史密斯菲尔德公司——海外杠杆收购 426

477．案例二十一：长江电力购买三峡总公司资产——收购方式为承债、发股、现金支付三者相结合 427

478．案例二十二：攀钢钢钒发行股份购买资产及换股吸收合并——收购关联方资产解决同业竞争问题 430

479．案例二十三：西安民生和宝商集团的重大资产重组——上市公司股东与其控制的两家上市公司之间的业务整合 432

480．近年并购重组经典案例列表 434

附录 并购重组相关法律法规列表 436

后记 439