上市公司收购的法律透视 理论研究与案例分析PDF电子书下载

第一章 上市公司收购的概念辨析 1

一、上市公司收购概念的提出 1

二、境外相关概念的阐释 3

三、上市公司收购与类似法律行为的比较 6

（一）收购与合并、兼并 6

（二）收购与购买他公司资产 9

（三）收购与征求委托书 10

四、上市公司收购的法律特征 12

（一）收购标的的证券化 12

（二）收购目的的明确性 12

（三）收购方式的公开性 14

（四）收购行为的规范化 17

五、上市公司收购的定义 17

（一）友好收购与敌意收购 18

六、上市公司收购的分类 18

（二）善意收购与恶意收购 19

（三）自愿收购与强制收购 19

（四）部分收购与全面收购 21

七、上市公司收购的动机与影响 22

八、上市公司收购的法律后果 25

第二章 上市公司收购的立法概述 29

一、上市公司收购的价值评判 30

（一）对目标公司的影响 30

（二）对股东的影响 31

（三）对市场功能的影响 31

二、上市公司收购的立法宗旨 32

三、上市公司收购的立法原则 37

（一）信息公开原则 38

（二）股东平等原则 39

（三）目标公司经营者忠实于股东利益原则 42

（四）维护公益原则 43

四、上市公司收购的立法评介 46

（一）境外国家或地区的上市公司收购立法简介 46

（二）中国大陆上市公司收购立法评介 55

第三章 上市公司收购的主体 61

一、上市公司收购的直接主体—收购人与受要约人 61

（一）收购人或收购要约人 61

（1）关联人 69

（2）一致行动人 74

（二）受要约人 77

二、上市公司收购的间接主体—其他利益相关者 85

（一）目标公司或被收购公司 85

（二）目标公司的董事 90

（三）目标公司的债权人 90

第四章 上市公司收购的客体 92

一、有表决权证券 92

二、可转换债券在中国上市公司收购中的意义 96

三、从股权结构评析中国上市公司收购的客体 99

（一）中国上市公司股权结构及其成因 100

（二）中国上市公司股权结构对上市公司收购的影响 106

第五章 收购要约—一般理论 112

一、收购要约的定义与特征 113

二、收购要约的公布 116

三、收购要约的主要条件 120

（一）收购的证券类别与数量 121

（二）收购的对价及其支付 122

（三）收购要约的期间 128

四、收购要约的变更和撤销 130

（一）收购要约的变更 132

（二）收购要约的撤销 133

五、对收购要约的承诺 136

（一）部分收购要约的一般规定 140

一、部分收购的要约问题 140

第六章 收购要约一部分要约与强制要约 140

（二）部分收购要约的法律评价 146

（三）关于中国上市公司部分收购的立法评价 150

二、强制收购的要约问题 153

（一）强制收购要约探因 155

（二）强制收购要约的“临界线” 158

（三）强制收购要约的豁免与规避 164

第七章 上市公司收购的信息披露问题 170

一、信息披露制度在上市公司收购中的意义 171

（一）信息披露制度是实现上市公司收购功能的前提 171

（二）信息披露制度是防止收购中的欺诈和权利滥用的保证 172

（三）信息披露制度是进行上市公司收购监管的主要方式 173

二、股东持股变动报告书 175

（一）股东持股变动报告书的概念 175

（二）股东持股变动报告的范围 176

（三）股东持股变动报告的内容和法律后果 179

三、收购要约与收购公告书 181

（一）收购要约的主要条款 181

（二）收购人的背景材料 182

（三）收购后的计划安排 182

四、目标公司董事会的意见 183

五、对上市公司收购谈判的信息披露探讨 185

六、我国上市公司收购信息披露制度的合理设计 190

（一）上市公司收购信息披露制度的价值选择 191

（二）上市公司收购信息披露制度中的政府活动空间 192

（三）上市公司收购信息披露的现行立法评析 194

第八章 反收购的法律问题 199

一、反收购的基本策略简介 199

（一）反收购的诉讼策略 199

（二）反收购的管理策略 201

（三）反收购的股票交易策略 203

二、反收购的决定权问题 204

（一）“股东大会决定”模式 204

（二）“公司管理层决定”模式 206

（三）对我国相关立法的启示 215

三、目标公司股份回购的法律探讨 216

（一）股份回购与公司收购 216

（二）股份回购与公司管理层控制权的维持 218

（三）子公司取得母公司股份的法律问题 221

（四）我国的相关立法评析 221

第九章 上市公司收购的法律责任 224

一、收购主体的权利义务 225

（一）收购人的权利义务 225

（二）受要约人的权利义务 227

（三）目标公司的权利义务 228

（一）对收购要约人和受要约人行为的监督 230

二、证券监管机关的责任 230

（二）对目标公司行为的监督 231

（三）信息的汇集与提供 231

三、上市公司收购的违法行为及其法律责任 231

（一）一般违法行为及其法律责任 232

（二）重大违法行为及其法律责任 232

附录1中华人民共和国公司法（节选） 239

附录2中华人民共和国证券法 241

附录3公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）（节选） 279

附录4香港公司收购及合并守则 281

附录5香港公司购回本身股份守则 345

附录6美国证券交易法（节选） 360

附录7日本证券交易法（节选） 365

附录8股票发行与交易管理暂行条例（节选） 369

附录9深圳市上市公司监管暂行办法（节选） 372

主要参考文献 379