公开公司法论PDF电子书下载

绪论 日本企业法律制度基本构造 1

第一节 近代市民社会的法律理念 2

一、从身份到契约 2

二、人权宣言与现代化 2

三、法典论争 3

四、自由主义 4

五、近代市民社会法律制度的结构 5

六、消费者的保护 6

第二节 行政行业法 9

一、石油卡特尔事件 10

二、与美国的不同之处 11

三、行政程序法的制定和行政指导 12

第三节 电力公司股东利益 12

一、电力公司的公共性 12

二、公益事业的经营方针 14

三、美国电力公司的股东利益与公共利益 15

四、核能计划的停止与补偿 16

五、今后的课题 18

第四节 保护消费者的法律制度 18

一、公示制度的哲学基础 18

二、针对证券市场的观点 20

三、保护投资者的法理 22

四、《金融商品交易法》中的适合性原则 24

五、改革金融监管机关的必要性——为消费者利益的监管机关 25

六、《金融商品销售法》 26

七、保护投资者的官厅 29

第一章 公司法总论 30

第一节 公司法的历史沿革 30

一、公司的诞生 30

二、公司法的展开 31

三、2005年《公司法》的成立 34

四、《公司法》与其他相关法律的关系 35

第二节 公司的类型 36

一、无限公司（合名公司） 36

二、两合公司 37

三、合同公司 39

四、股份公司 39

第三节 股份公司的划分 43

一、旧《商法》中的划分 43

二、《公司法》中股份公司的类型 44

三、《金融商品交易法》中的持续公示公司 45

四、公开公司 46

五、母公司和子公司 46

第四节 股份公司的规制方法 47

一、强行法的规制 47

二、章程自治 48

三、公司与商业登记 50

四、公司的会计报表 51

五、公示规制 51

第二章 公司法人性 53

第一节 公司法的性质 53

一、公司的营利性 54

二、公司的社团性 55

第二节 公司法人代表 57

一、法定代表人 57

二、经理及其他代表 58

三、公司的代理商 59

第三节 公司的法人性 60

一、公司的商号 60

二、权利能力的限制 61

三、企业集团的经营责任问题 66

四、对法人的刑事处罚 69

五、公司的解散 69

第三章 股份公司的设立 71

第一节 设立程序概述 71

一、章程的制作与认证 71

二、资本金的缴纳 71

三、设立登记 73

第二节 发起人 73

一、发起人的含义 73

二、发起人的权限及行为 75

三、设立时董事、监事、会计参与、会计监查人的选任 77

四、出资责任 78

五、任务懈怠责任 78

六、代表诉讼 78

七、拟制发起人 79

第三节 章程 79

一、章程的内容 79

二、章程的备置、阅览 83

第四节 资本金 85

一、资本金的数额 85

二、最低资本金制度的废止 85

三、资本三原则 85

四、债权人的知情权 86

第五节 设立时股份募集 87

一、募集事项的决定 87

二、募集事项的通知 87

三、股份的认购 88

四、撤销认购的限制 89

五、股份认购信息的电子化 89

第六节 设立登记 90

一、登记程序 91

二、登记事项 91

第七节 公司设立失败·设立无效 92

一、公司设立失败 92

二、设立无效 92

第四章 股东的权利 96

第一节 股东的有限责任 96

一、股东有限责任 96

二、控股股东的责任——母公司对子公司债权人的责任 96

第二节 股份 97

一、股份的含义 97

二、从额面股到无额面股 97

三、股份的种类 98

第三节 股东权的内容 102

一、社员权 102

二、单元未满股份股东的权利 104

第四节 股东的表决权 105

一、一股一权原则 105

二、表决权受限制的股份 106

三、股份转让受限制公司的董事、监事的选任，解任权 107

四、对表决权的其他限制 107

第五节 出资与分红 108

一、资本金 108

二、股东资本变动的会计报表 109

三、公积金 109

四、合并会计报表 110

五、盈余金的分配 110

第六节 股份转让自由原则 111

一、股份转让方法 111

二、基准日 113

三、上市公司股份的交易 113

第五章 公司治理 115

第一节 公司治理概述 115

一、所有与经营的分离 115

二、公司治理与信息披露 116

三、资本市场对上市公司的控制 117

四、日德美公司股东结构比较 118

五、互相持有股份的成本 119

第二节 股东利益最大化 120

一、公司经营者对谁负责——企业的社会责任论 120

二、股东的分红请求权 121

三、股东地位的相对性 124

四、股东利益最大化原则受到关注 124

第三节 利害关系者的利益 125

一、美国关于公司社会责任的规定 125

二、公司债权人 126

三、从业人员 127

四、欧盟公司治理的特点 129

第四节 公司治理的特征 130

一、旧《商法》中的公司治理 131

二、《公司法》中组织机构的多样化 131

三、《公司法》中的机构设置标准 132

四、机构设置的类型 132

五、《公司法》有关公司治理的其他规定 133

第六章 股东·股东大会 135

第一节 所有与经营的分离 135

一、股东的权限 135

二、决议事项 136

三、通过章程变更扩大决议事项 138

四、公司防御措施的决议 139

第二节 股东民主主义的幻影和经营权的制约 141

一、对总会屋的规制 141

二、股东提案权 142

三、说明义务 144

第三节 股东大会的召集和决议 146

一、召集程序 146

二、表决权的行使 151

三、股东大会的运营 156

四、禁止提供财产利益 160

五、决议的撤销 162

六、决议不存在·无效 165

第七章 董事·董事会 169

第一节 上市公司董事会的经营权 169

一、与企业存续有关的经营 169

二、与股价有关的经营 170

第二节 董事 170

一、董事的选任 170

二、代表董事等 173

三、社外董事 174

四、董事的义务 177

第三节 董事会 177

一、董事会的运作 177

二、董事会的业务执行权 181

三、董事会的监督 184

第四节 设置委员会公司的董事 185

一、业务执行 186

二、监查委员会与监事会的异同 188

第八章 董事责任 190

第一节 董事的义务与责任 190

一、董事的善管注意义务·忠实义务 191

二、董事的资本充实·资本维持责任 195

三、违反忠实义务的责任 197

四、《公司法》中特别渎职罪等的刑事处罚 199

五、经营判断原则 199

第二节 股东代表诉讼 200

一、股东代表诉讼制度的历史沿革 200

二、被告董事的抗辩 202

三、原告股东的形式要件 203

四、股东代表诉讼中董事的责任范围 204

五、公司的辅助参加 205

六、和解 205

第三节 董事的责任限制 206

一、关于责任限制的立法建议 206

二、股东大会决议对股东责任的减免 206

三、章程授权董事会决定事后责任限制 207

四、章程规定的事前责任限制 208

五、《公司法》的责任限制规定 209

第四节 董事对第三人责任 210

一、法人的侵权责任与董事的个人责任 210

二、法人的侵权行为责任 211

三、《公司法》第429条（旧《商法》第266条之3） 211

第九章 公司内部控制机制 214

第一节 内部控制机制的立法目的 214

一、法人的义务 214

二、美国的法人罚 216

第二节 内部控制机制的展开 216

一、日本公司内部控制机制的展开 216

二、美国公司内部控制机制的展开 217

三、《公司法》中关于遵守法令的内部控制机制 218

四、《公司法》的界限 220

五、《金融商品交易法》中的规制 221

六、证券交易所规则的公示要求 222

第三节 内部控制机制与董事的民事责任 223

一、内部控制机制与董事责任 223

二、营业部门与管理部门的分离 224

三、内部控制机制与董事对第三人的责任 226

第十章 监事制度 230

第一节 监事制度的历史沿革 230

一、日本的监事制度 230

二、美国的经营监督模式 231

三、日本监事制度的特点 231

四、监查委员会的设置及监事监查职能的强化 232

第二节 监事 234

一、监事的适格性 235

二、专职监事 235

三、社外监事 235

四、选任、解任 236

五、任期和报酬 236

第三节 监事的权限 237

一、监查报告 237

二、股东大会文件的监查 239

三、营业及财产情况的调查 240

四、董事、会计监查人的报告 240

五、与诉讼有关的权限 241

第四节 监事会 242

一、监事会的权限 242

二、监事会的决议方法 243

第五节 监事的民事责任 243

一、监事对公司的责任 243

二、监事对第三人的责任 243

第六节 会计监查人的监查 244

一、会计监查人 245

二、监查合同 246

三、会计监查人的权限 247

四、会计监查人与监事的关系 248

五、会计监查人的监查报告 248

六、会计监查人的民事责任 248

第七节 会计参与 250

第十一章 公司融资 252

第一节 会计账簿·会计报表·取得自己股份 252

一、会计账簿的制作与保存 252

二、会计报表 253

三、取得自己股份 253

第二节 融资方式 256

一、利润留存 256

二、资产证券化 256

三、外部融资——从银行贷款到直接融资 259

四、不同融资方式的效果 260

第三节 发行股份 261

一、向股东募集 262

二、向第三人募集 262

三、新股发行事项的公示 265

四、停止股份募集的请求 266

五、新股发行无效·不存在 266

六、实物出资 267

七、特殊新股发行 268

第四节 新股预约权 271

一、从新股认购权到新股预约权 271

二、新股预约权的发行 271

三、新股预约权的回购请求权 272

四、防御收购中新股预约权的无偿发行 272

第五节 公司债 275

一、公司债的含义 276

二、公司债与股份的异同 276

三、公司债发行限制的废止 277

四、附担保公司债与无担保公司债 278

五、公司债的发行程序 279

六、公司债券 280

七、公司债品种的统一 281

八、偿还 281

九、公司债的管理者 281

第六节 附新股预约权公司债 283

一、附新股预约权公司债的立法沿革及功能 283

二、附新股预约权公司债的发行 283

第七节 企业重组 284

一、重组方法 284

二、重组对价形式的多样化 289

三、简易重组 290

四、略式重组 290

五、重组行为与公司财务 291

第八节 事业转让 291

一、事业转让的含义——股东大会决议的必要性 291

二、事业转让的实行 292

第十二章 发行公司制度 293

第一节 风险公司的融资 293

一、风险公司的含义 293

二、风险企业的融资方法 294

三、风险企业的投资者 296

第二节 发行公示制度的构造 297

一、募集申报 297

二、不适用发行公示规制的情形 297

三、有价证券通知书 300

四、募集说明书 300

五、发行登录制度 301

第三节 申报 302

一、小额募集的申报 302

二、有价证券申报书 303

三、有价证券申报书的公众阅览及审查 304

四、申报书的修改 304

五、申报效力的产生 305

第四节 有价证券申报书·募集说明书虚假记载的责任 305

一、发行人的责任 305

二、董事、监事、执行官、会计监查人、注册会计师、认购人的责任 306

三、违反发行公示程序 307

四、使用虚假募集说明书的责任 307

五、罚金 307

六、刑事责任 307

第十三章 流通市场中的公示制度 308

第一节 流通市场 308

一、金融商品交易所 308

二、店头市场 309

第二节 发行公司企业内容公示制度 310

一、持续公示 310

二、公示文件 311

三、虚假记载的责任 313

四、适时公示 314

五、企业秘密与公示 315

六、电子公示 316

第三节 公开收购 320

一、公开收购的含义 320

二、公开收购制度的历史沿革 321

三、公开收购的规制 323

四、自己股份的公开收购 331

第四节 大量持有制度 331

一、大量持有报告制度的产生 332

二、大量持有者的报告义务 332

三、特例报告 336

第十四章 不实公示 339

第一节 内幕交易 339

一、禁止内幕交易的立法根据——美国法的展开 340

二、日本禁止内幕集交易的规定 345

三、内部人的短期买卖报告 361

四、卖空的禁止 367

第二节 流通市场发行公司的公示责任 368

一、发行公司责任规定的历史沿革 368

二、发行公司在流通公示中的民事责任 368

三、重要事项 369

四、《金融商品交易法》第21条之2的救济措施 370

五、第21条之2与发行公司公示义务的明确化 372

第十五章 公开公司法制中的课题 374

第一节 投资者保护理念与界限——股东利益的确保 374

一、公司法上的信息公示 374

二、优先保护债权人 375

三、股东和经营者之间的法律关系 375

第二节 强化投资者保护的必要性 376

一、公司法上风险金融商品的增加 377

二、上市公司证券欺诈——拉伊部道阿事件 378

三、针对证券欺诈的救济 378

第三节 公开公司治理规制的强化与监督机关 379

一、所有与经营相分离的公司治理 379

二、股东与公司的关系 380

三、防止企业内容公示中的欺诈与救济 380

四、监督机关的使命 381

译者后记 382