第一编 美国和德国控制企业合并的法律制度 1
第一章 经济、竞争与企业合并 1
第一节 竞争对市场经济的作用 1
一、关于竞争的概念 1
二、竞争对市场经济的作用 2
第二节 企业合并与经济和竞争的关系 5
一、企业合并与经济 6
二、企业合并与竞争 8
第三节 西方市场经济的主要竞争理论 17
一、古典经济学派的自由竞争 18
二、新自由主义的完善竞争 19
三、垄断的或不完善的竞争 20
四、有效的竞争 21
五、芝加哥学派 26
第一节 立法概况 30
第二章 美国控制企业合并的立法与实践 30
一、谢尔曼法第1条和第2条 32
二、克莱顿法第7条 33
第二节 80年代前克莱顿法第7条的司法实践 37
一、市场的划分 37
二、横向合并 39
三、垂直合并 44
四、混合合并 46
第三节 80年代以来合并控制的新发展 53
一、司法部 1982年合并指南 54
二、司法部1984年合并指南 61
三、司法部和联邦贸易委员会1992年横向合并指南 63
四、80年代以来的司法实践 69
第四节 美国反垄断法的前景 74
一、哈佛学派与芝加哥学派 75
二、美国反垄断法的前景 78
一、社会市场经济制度 81
第三章 德国控制企业合并的立法与实践 81
第一节 立法背景与概况 81
二、卡特尔法的发展概况 83
三、企业合并和合并控制法概况 85
第二节 企业合并的概念和控制程序 88
一、企业合并的概念 88
二、控制合并的程序 92
第三节 合并控制的实体法 96
一、控制横向合并 97
二、非横向合并 101
三、容忍条款 107
第四节 被禁止合并的辩护理由 109
一、改善市场的竞争条件 109
二、整体经济与社会公共利益 112
三、国际竞争力 116
四、竞争政策与产业政策的争论 120
第五节 德国控制企业合并法的前景 121
一、德国控制企业合并法的指导思想 121
二、合并控制的成果与问题 123
三、德国企业合并控制法前景 126
第六节 欧共体企业合并控制法与德国法 130
第二编 我国控制企业合并立法的设想 136
第四章 有效竞争——我国竞争政策与反垄断法的目标模式 136
第一节 保护竞争是发展社会主义市场经济的首要条件 136
一、社会主义市场经济需要建立保护竞争的制度 136
二、对计划经济下反竞争理论与实践的反思 137
三、社会主义经济体制改革与竞争 143
第二节 我国经济当前开展竞争的条件 148
一、价格机制基本形成 148
二、多种经济成分并存的所有制结构 149
三、企业自主权逐步得到落实 150
四、全方位的对外开放 151
第三节 有效竞争——我国竞争政策与反垄断法的目标模式 153
一、对完善竞争与自由竞争的思考 153
二、有效竞争的合理性 155
三．有效竞争的可行性 158
四、有效竞争与多样化市场结构 161
第四节 影响建立我国有效竞争目标模式的诸因素 163
一、经济性限制竞争 163
二．行政性限制竞争 165
第五节 社会主义市场经济呼唤反垄断法 169
一、我国反垄断法的现状 169
二、我国现行反垄断法存在的问题 172
三、社会主义市场经济呼唤反垄断法 174
第五章 我国企业集团及其对经济与竞争的影响 177
第一节 我国组建企业集团的利益与动机 177
一、企业集团的概况 177
二、组建企业集团中政府的利益与动机 180
三、组建集团中企业的利益与动机 183
第二节 企业集团的组织结构与法律地位 187
一、企业集团的概念 187
二、企业集团的组织结构 189
三、集团成员的联结纽带 192
四、企业集团的法律地位 200
第三节 企业集团对经济与竞争的影响 203
一、企业集团对经济与竞争的积极影响 203
二、企业集团对经济与竞争的不利影响 207
第六章 我国控制企业合并立法的构想 220
第一节 企业合并的概念 220
一、取得财产 220
二、取得股份 221
三、订立合同 222
四、其他联合方式 223
一、合并前申报 224
第二节 控制合并的程序 224
二、需申报的合并规模 225
三、审查期限 230
四、强制登记的法律后果 231
第三节 禁止合并的实质性标准 232
一、禁止合并的前提条件 232
二、界定相关市场 234
三、企业市场份额和市场集中度 237
四、关于绝对规模标准 242
五、垂直合并与混合合并 245
第四节 对被禁止合并的辩护 245
六、市场份额标准不可绝对化 247
一、改善市场竞争条件 248
二、潜在的市场进入 252
三、整体经济和社会公共利益 255
第一节 立法指导思想 270
第七章 我国反垄断立法框架 270
第二节 反垄断实体规范 274
一、禁止政府及其部门滥用行政权力限制竞争 275
二、禁止严重限制竞争的横向和垂直协议 278
三、控制企业合并 282
四、禁止滥用市场优势 284
五、反垄断法适用例外领域 289
第三节 反垄断法执行机构和制裁 294
一、反垄断法执行机构 294
二、法律制裁 297
附录： 300
（一）德国反对限制竞争法第22条至第24条 300
（二）美国谢尔曼法第1条、第2条 314
（三）美国克莱顿法第7条和第7a条（节选） 315
（四）美国司法部和联邦贸易委员会横向合并指南（1992年4月2日发布） 318
参考资料 348