1. 公司综观及有关概念 1
1.1 公司的起源 1
1.2 现代公司 3
1.3 美国公司法的组成和发展 5
1.4 股东的有限责任 12
1.5 公司的特点 14
1.6 公司的“人口” 16
附录： 招股书主要内容简介 19
2. 公司的利弊 21
2.1 可供选择的企业经营方式 21
2.2 普通公司的利弊 22
2.3 有限责任的重要性 26
2.4 公司的永存性和股票的可转让性 27
2.5 经营的方便性、跨州经营和经营成本 28
2.6 其他可供选择的经营形式 28
3. 公司的成立 31
3.1 选择注册地点 32
3.2 公司注册 32
3.3 公司注册人 33
3.4 注册证书 34
3.5 公司名称 36
3.6 公司存在期限 39
3.7 成立公司的目的 40
3.8 公司的权力 41
3.9 最低资本额 43
3.10 登记办公室和登记代理人 45
3.11 首届董事会成员 46
附录(ABC)公司注册证书 47
4. 公司的组建 50
4.1 公司章程 50
4.2 公司的印鉴 51
4.3 申请雇主或纳税人号码,开设银行户头 52
4.4 公司组建会议 54
5. 公司的越权行为 56
5.1 “无权”行为 56
5.2 “超权”行为 60
6. 公司注册前的交易 67
6.1 公司创办人 68
6.2 股票认购协议 69
6.3 注册前合同的分类 72
6.4 公司对创办人签订的合同的责任 74
6.5 公司成立前的组建费用 75
6.6 创办人的“受托责任” 76
6.7 “既成事实公司” 78
6.8 “法律上的公司” 79
6.9 “结论性证据” 80
6.10 “禁止反言公司” 81
7. 刺穿公司的面纱 83
7.1 为什么要刺穿公司的面纱 83
7.2 刺穿公司面纱的例子 84
7.3 合同和民事侵权责任 85
7.4 公司的资本 87
7.5 不遵循公司法的程序 89
7.6 母公司与子公司的关系 90
7.7 如何理顺母、子公司之间的关系 92
7.8 企业整体 93
7.9 专业服务公司 94
7.10 公共政策 94
7.11 积极股东与消极股东 95
8. 公司融资 97
8.1 基本概念 97
8.2 普通股票 98
8.3 公司的“认可股份” 99
8.4 股票的价格 101
8.5 股票的“面值” 102
8.6 公司的“账面资本”和“资本盈余” 104
8.7 无面值股票 107
8.8 以财产或服务投资 109
8.9 掺水股票的责任 112
8.10 库存股票 113
8.11 股票的种类 115
8.12 优先认股权 124
8.13 债务融资 129
9. 股东大会与投票选举 134
9.1 股东大会 134
9.2 股东会议的法定股份 135
9.3 股东投票权的归属 139
9.4 选举董事会成员的方法 142
9.5 如何削弱累积投票的作用 147
9.6 代理投票 150
9.7 股东投票协议 152
9.8 投票信托 154
10. 公司董事会 155
10.1 董事会的组成 155
10.2 董事会的会议 157
10.3 董事的反对意见 160
10.4 董事的薪酬 161
10.5 董事的任免 164
10.6 董事会的委员会 168
11. 公司的高级职员 170
11.1 高级职员的职称 170
11.2 高级职员的职权 172
11.3 高级职员的权限 174
11.4 高级职员的任免与任期 177
12. 董事与高级职员的职责 180
12.1 尽职的义务 180
12.2 忠诚的义务 185
12.3 公司机会及与公司竞争 189
13. 公司证券交易管理法 193
13.1 为什么要禁止局内人炒股 194
13.2 10b-5规则 199
13.3 §16(b)条规则 206
13.4 其他制裁局内人炒股的法律 209
13.5 防止局内人炒股的措施 210
14. 公司控制权之争 213
14.1 少数股东的作用 213
14.2 团体投资者的作用 216
14.3 代理投票权之争 217
14.4 股东建议 220
14.5 购股夺权 223
14.6 防御公司被购买或并吞的措施 226
14.7 有关防御措施的争论 230
14.8 拉票战 233
15. 公司的解散 236
15.1 公司自愿解散的程序 236
15.2 法庭勒令解散 238
15.3 公司资产清算的过程 240
15.4 公司解散之后的法律问题 241
附：参考书目 244