第一章 合资经营战略概述 1
第一节 合资企业的概念 1
一、合资的定义与特点 1
二、合资企业的类型 3
三、合资的基本作用与合资的缺点 5
第二节 中外合资与内联合资 7
一、中外合资企业 8
二、中外合资企业建立的基本法规依据 9
三、内联合资 11
第三节 合资战略及其与其他合作战略的比较 14
一、合资的竞争战略事项 14
二、与合资战略的应用有关的问题 15
三、与其他形式的合作战略的比较 18
第二章 合资的动机分析 25
第一节 组建合资企业的动机 27
一、内部发展作用 27
二、竞争作用 29
三、战略作用 30
四、多样化经营方面的应用 31
第二节 合资的局限性 33
一、反垄断问题 33
二、自主权冲突 34
三、失去自主经营权与控制 35
四、战略上的不灵活性和竞争优势的丧失 35
第三章 合资母公司之间的关系分析 37
第一节 合资各方之间的关系分析模型 38
一、合资关系模型 38
二、母公司单方面的考虑 38
三、合资合同中的主要考虑内容 40
四、促进变化的因素 40
第二节 母公司单方谈判立场的形成 42
一、需求分析 42
二、内部优势分析 44
三、其他可能的替代方案 45
四、确定初始谈判地位 45
第三节 谈判达成合资协议 46
一、找到协议的基础 47
二、进一步的谈判地位 47
第四节 影响合资企业稳定性的因素 50
一、母公司的战略变化 50
二、母子公司关系的变化 52
三、子公司方面的变化 52
第四章 合资母公司与合资企业之间的关系分析 54
第一节 合资协议体现合资企业活动的动态变化内容 54
第二节 合资母公司与合资企业联系的模式 56
一、合资母公司为合资企业提供资源及产品市场 56
二、共享设施 59
三、平行生产 62
第三节 合资母公司与合资企业的协调统一 65
一、自主与合作之间的协调 65
二、母公司对合资企业控制的幅度 66
三、合资企业对自主与合作的需要及其范围 68
第四节 控制机制 70
一、合资企业的管理系统 71
二、占有股份 71
三、董事会 72
四、人员交流 72
五、共同组成经理小组 73
六、报告系统 73
第五节 合资关系的变化 73
第五章 合资企业的生有能力 76
第一节 合资企业的竞争环境与母公司的合资战略的相关性 76
第二节 需求特性 78
一、需求的不稳定性 78
二、顾客特性 80
第三节 竞争特性 86
一、行业结构 86
二、技术 90
三、行业进入障碍与经营的灵活性 95
第六章 组建和管理合资企业的基本事项 98
第一节 公司的战略目标分析 98
一、公司的战略目标 98
二、机会与威胁 99
三、合资战略实现企业战略目标的可行性 99
四、合资的目的 100
五、本公司对合资的初步设想 101
第二节 寻找合资伙伴 102
一、列出潜在的合资伙伴清单 103
二、对潜在的合资对象进行资信调查 104
三、了解对方参与合资的意向和初步条件 105
四、选择与评价 105
第三节 组建合资企业的相关问题 107
一、达成一致意见 108
二、合资者的高层经理和业务经理的作用 108
三、从企业文化与企业规模的角度选择合资者 109
四、被动的合资者 110
五、逐渐发展的合资关系 111
六、多个合资伙伴 111
七、谁管理合资企业 112
八、与小企业组建合资企业 112
九、律师的作用与合资企业终止的情形 113
十、初始协议 115
十一、保护知识产权 117
十二、股份与控制 117
第四节 有效地使用经理人员 120
一、合资企业的管理风格 120
二、合资企业经理人员安排 121
三、合理使用合资企业经理人员的重要性 123
四、克服僵局 124
五、董事会 126
第五节 合资企业管理的基本模式与选择 126
一、共管型合资企业 127
二、主管型合资企业 129
三、独立型合资企业 130
四、合资企业管理类型的选择 130
第七章 合资企业合同与章程及其谈判焦点问题 133
第一节 合资企业合同及章程的内容 133
一、合资企业合同与章程及其特点 133
二、合资企业合同及章程的基本内容 134
三、中外合资企业合同及章程的规范性 361
第二节 合资合同谈判焦点问题 136
一、合资企业及其产品的名称问题 136
二、合资企业的宗旨与经营范围 137
三、各方对筹集合资所需资金应负什么责任 138
四、注册资本的缴纳及其验资问题 140
五、董事会成员组成、数量及权力的确定问题 143
六、主要经理人员的来源、推荐者及其权力 145
七、各种管理委员会的组成 146
八、外汇平衡问题 147
九、引进技术的吸收消化问题 148
十、财务会计准则与审查权 149
十一、注册资本权益的转移 151
十二、合资企业终止的条件与清算 152
十三、其他谈判问题 153
十四、合资企业外汇贷款币种的影响——案例：“中德”啤酒是如何消失的 153
第八章 技术转让协议及其谈判焦点问题 156
第一节 技术转让协议及其基本内容 156
一、技术转让与许可证交易 156
二、技术转让协议的基本内容 158
第二节 技术转让协议的谈判焦点问题 159
一、相关名词及其含义和内容 159
二、授权范围问题 160
三、所转让技术的内容及二次、三次转让问题 161
四、商标名称使用权问题 162
五、技术转让费的确定与支付问题 164
六、技术资料的交付与验收 168
七、许可方的检查和控制权 169
八、技术改进及其所有权问题 170
九、双方的承诺 171
十、技术转让协议终止的情况和后果 172
第九章 合资问题专题研究 173
第一节 在合资谈判中奠定引进技术国产化的基础——技术引进谈判策略探讨 173
一、问题的提出 174
二、合资谈判内容中与引进技术的国产化相关的因素分析 175
三、保证外方促进引进技术国产化的对策 178
四、结论 180
第二节 合资中的工业产权出资及其相关问题探讨 181
一、L业产权的出资内容及其评价 181
二、工业产权出资的法律形式 183
三、对转让的工业产权所承担的责任 186
四、合资经营中获取的工业产权的归属 187
五、合资企业终止时工业产权的归属 188
六、结论 189
第三节 组建合资企业应考虑的基本法律问题 189
一、合资企业的经营范围 190
二、出资 191
三、合资者的信托义务 193
四、反垄断法 196
五、争端的解决 196
第四节 合资与相关的反垄断法规——美国的情况介绍与对我们的启示 197
一、合资行为中的反竞争表现 198
二、与合资的反竞争行为有关的美国反垄断法规 200
三、与合资的反竞争行为相关的立法实践和特点 201
四、结论与启示 205
第五节 合资企业与母公司的产品交易问题研究 205
一、与集团公司或跨国公司合资面临的问题 206
二、小公司之间通过合资进行规模经营的困境 208
三、纯组装作用的合资企业的问题 209
第六节 母公司从合资企业获得的经济利益分析 211
一、红利 212
二、技术转让收入 213
三、向合资企业销售产品或从合资企业购买产品获得的利益 214
第七节 企业与高校和科研院所之间的合作模式研究 214
一、产学研合作的基本方式 215
二、国外产学研合作的作法 217
三、产学研技术转让合作的运作方式 220
四、产学研技术开发合作的运作方式 223
五、产学研合资共建实体的运作方式 224
第八节 美国不同行业的合资行为介绍 227
一、资金密集型行业的合资企业 227
二、服务行业的合资企业 232
三、高技术行业的合资企业 237
参考文献 245