目录 1
第一编总论 1
一、商法的范围和适用 1
（一）商法的范围 1
1．商法上的一些制度 1
（1）商法的主要内容 1
（2）商法的形式和实质 2
2．商法的历史和发展趋向 2
（3）商法的历史 2
（4）商法的发展趋向 3
（二）商法的适用 4
1．民法和商法 4
（5）法律效果的不同 4
（6）企业的各种制度 4
（7）普通法和特别法 5
（8）适用顺序 6
2．法的渊源及其适用顺序 6
（9）商习惯和商习惯法 7
（10）普通契约条款 7
3．商法的适用范围 8
（11）适用范围的规定 8
1．商人的意义 9
（12）商法上的商人和商行为 9
（一）商人 9
二、商人和商行为 9
（13）固有的商人 10
（14）拟制商人 10
（15）小商人 11
2．商人资格的取得和丧失 12
（16）成为商人的时期 12
（二）商行为 12
（17）绝对的商行为 13
（18）营业的商行为 14
（19）基本的商行为 15
（20）附属的商行为 16
（21）准商行为 17
（22）一方的商行为和双方的商行为 17
（三）关于商人的各种制度 17
1．商号 17
（23）商号的选定及其意义 17
（24）商号权 18
（25）商号的转让、度除和变更 19
（26）商业登记的意义和机能 20
2．商业登记 20
（27）商业登记的手续和公示 21
（28）商业登记的效力 21
3．营业 22
（29）营业的意义 22
（30）营业的自由 23
（31）营业能力 23
（32）营业所 24
（33）客观意义的营业 24
（34）营业的转让 25
（35）营业的租赁和担保等 27
4．商业帐簿 28
（36）商业帐簿的意义和机能 28
（37）商业帐簿的制作和保存 28
（38）财产的计价和会计习惯 29
（四）补助的商人活动 30
1．商业雇佣人 30
（39）商业雇佣人的意义 30
（40）经理人的地位和义务 31
（41）经理人的权限和表现经理人 32
（42）掌柜、伙计等 33
2．代理商 33
（43）代理商的意义和机能 33
（44）代理商的法律关系 33
3．经纪人 34
（45）经纪人的意义和机能 34
（47）批发商的意义和机能 35
4．批发商 35
（46）经纪人的法律关系 35
（48）批发商和委托者的关系 36
（49）批发商和相对人的关系 37
第二编股份公司 38
三、总论 38
1．股份公司的意义和特点 38
（50）股份公司的意义 38
（51）股份公司的特点 38
（52）资本三原则 39
2．历史和现状 40
（53）股份公司的历史 40
（54）巨大企业的出现 40
（55）小规模公司 41
（56）企业结合关系 42
3．按规模所作的不同规定 43
（57）一般的公司和大公司、小公司 43
（58）机构的分化 44
（一）总论 44
四、股份公司的构造 44
（59）法和实际的偏离 45
（二）董事和董事会 46
1．序说 46
（60）董事会和执行董事 46
2．董事 46
（61）董事的选任 46
（63）终任和缺须情况下的措施 47
（62）人数、资格和任期 47
3．董事会 48
（64）序说 48
（65）召集 48
（66）决议 49
（67）决议事项 49
4．执行董事 50
（68）意义及其选任、终任 50
（69）权限 50
（71）谨慎义务和忠实义务 52
（70）表现执行董事 52
5．董事和公司的关系 52
（72）竞业禁止义务 53
（73）私人交易的限制 53
（74）董事、公司间的诉讼和内部人交易 54
6．董事的责任 54
（75）对公司的责任 54
（76）对第三者的责任 55
7．违法行为的阻止和代表诉讼 56
（77）违法行为的阻止 56
（78）代表诉讼 57
（三）股东大会 57
1．股东大会的地位和权限 57
（79）股东大会的地位 57
（80）股东大会的权限 58
（81）议决权的票数 59
（82）特别利害关系人 59
2．股东的议决权 59
（83）议决权的行使 60
3．股东大会的活动 61
（84）大会的召集 61
（85）议事和决议 62
4．决议的瑕疵 64
（86）决议的取消 64
1．监察人 65
（89）任务和地位 65
（88）决议的不存在 65
（四）监查人、会计监察人和检查人 65
（87）决议的无效 65
（90）人数、资格、任期、选任和终任 66
（91）职务权限 67
（92）义务、责任和报酬 67
（93）小公司的监察人 68
2．会计监察人 68
（94）会计监察人的重要性 68
（95）资格、选任、终任、权限和责任 69
3．检查人 70
（96）检查人 70
（五）股东及其变动 70
1．股东的权利义务 70
（97）股东的权利 70
（98）股东的义务 71
（99）股东平等原则 71
（100）股东的名义和实质 72
2．股份的转让 73
（101）股份转让的自由 73
（102）章程规定的转让限制 74
（103）权利股与股票发行前的股份 75
（104）自有股份 75
3．股份的丧失 76
（105）股份的取得和丧失 76
（107）股份的质入 77
4．股份的担保化 77
（106）股份买取请求权 77
（108）股份的转让担保 78
五、股份公司的资本构成 79
资金的筹措 79
（109）股份制度的效用 79
（110）各种资金的筹措办法 79
1．股份 80
（111）股份的意义 80
（一）股份和股票 80
（112）额面股份和无额面股份 81
（113）股份的种类 81
（114）股份的分割和合并 82
2．股票 83
（115）股票的种类、性质和流通 83
（116）股票的发行、丧失和再发行 83
（117）股东名册 84
1．新股的发行及其手续 85
（118）授权资本制度 85
（二）新股发行 85
（119）新股发行的各种形式 86
（120）董事会的新股发行决议 86
（121）对股东的通知和公告 86
（122）股份的应募、认购和缴纳 86
（123）新股发行的生效 87
2．新股的认购权和发行价额 87
（124）股东分摊 87
（125）对第三者的有利发行 88
3．违法的新股发行 88
（126）新股发行的阻止和无效 88
（三）公司债 89
（127）公司债的意义 89
（128）公司债的发行手续 90
（129）公司债的利息支付和偿还 90
（130）公司债权者的保护 90
计算 91
（131）特殊的公司债 91
1．总论 92
（132）企业会计法的目的 92
（133）企业会计法的状况 92
2．资本和准备金 92
（134）资本 92
（135）准备金 93
（136）法定准备金的添入资本 94
（138）制作计算文书的方法 95
（137）计算文书的制作、公布和承认 95
3．计算文书 95
（139）财产的计价 96
（140）延期资产 97
（141）提存基金 97
（142）借贷对照表 98
（143）盈亏计算书 98
（144）股东的经营检查权 99
4．利益分配 99
（145）利益分配及其要件 99
（146）股份分配 100
（147）中间分配 101
资本减少 102
（148）资本减少及其方法 102
（149）资本减少的手续和效果 102
六、股份公司的成立、变动和关闭 103
（一）成立 103
1．序说 103
（150）股份公司的成立 103
2．成立手续 103
（151）发起成立和募集成立 103
（152）股份发行事项的决定 104
（153）发起人对股份的认购 104
（154）股东的募集 105
（155）投资的履行 105
（156）假装缴纳 106
（157）实物投资 107
（158）创立大会 108
（159）裁判所选任的检查人的调查 109
（160）成立登记 109
（161）发起成立 109
3．发起人 110
（162）发起人的意义 110
（163）成立中的公司和发起人组合 110
（164）发起人的责任 111
（165）成立无效的原因 112
4．成立的无效 112
（166）成立无效的诉讼 113
（二）章程和章程变更 113
1．序说 113
（167）章程的意义 113
2．章程的记载事项 113
（168）绝对的记载事项 113
（169）相对的记载事项 114
（三）合并、营业转让和分割 116
（1 71）变更章程的手续 116
（1 70）任意的记载事项 116
3．变更章程 116
1．序说 117
（172）企业的结合和分离 117
2．公司的合并 117
（173）公司合并的意义 118
（174）新设合并和吸收合并 118
（175）合并的垄断禁止规定 119
（176）合并契约的缔结 119
（177）承认合并的决议 120
（178）保护债权者的手续 121
（179）股份的合并和股票的提出 121
（180）合并报告大会和创立大会 122
（181）合并的登记 122
（182）合并的效果 122
3．公司的营业转让 123
（184）营业转让的手续 123
（183）合并的无效 123
4．公司的分割 125
（185）本来的公司分割 125
（186）事实上的公司分割 125
（四）整顿和更生 126
（187）公司的整顿 126
（188）公司的更生 127
1．公司的解散 128
（189）解散的事由 128
（五）解散和清算 128
（190）解散的效果和公司的继续 129
2．公司的清算 129
（191）清算公司 129
（192）清算人 130
（193）特别清算 131
（194）清算的终了 131
（197）匿名组合 132
（196）民法上的组合 132
（195）个人企业 132
（一）个人企业和共同企业 132
第三编其他企业形态 132
七、企业的各种形态 132
（198）公司 133
（199）相互公司和协同组合 133
（200）有限公司的意义 134
2．与股份公司的类似点 134
（201）投资份额和资本 134
1．序说 134
（二）有限公司 134
3．与股份公司的不同点 135
（202）锁闭的性质 135
（203）简易的成立手续 136
（204）公司机构的筒易化 136
（205）社员大会 136
（206）董事 137
（207）资本确定的原则 137
（210）成立 138
（209）合名公司的意义 138
（208）其他的不同点 138
（三）合名公司 138
（211）执行业务和代表公司 139
（212）社员的责任 139
（213）社员的变动 140
（214）公司财产的规定 141
（215）解散及清算 141
（四）合资公司 142
（216）合资公司的意义 142
（217）有限责任社员 142
（五）公司的组织变更 143
（218）从股份公司变为有限公司 143
（219）从有限公司变为股份公司 143
（220）从合名公司变为合资公司 143
（222）外国公司和国内公司 144
（223）外国公司的监督 144
（六）外国公司 144
（221）从合资公司变为合名公司 144
第四编商品的流通 146
八、买卖和贸易 146
1．序说 146
（224）商事买卖的构造 146
2．商事买卖的特殊规则 146
（227）买主的标的物保管义务 147
（226）买主的标的物检查义务和瑕疵通知义务 147
（225）卖主的寄存权和自主变卖权 147
（228）定期买卖 148
3．海上买卖的约款 148
（229）海上买卖的特点 148
（230）到岸价格条件 149
（231）成本价格条件 149
（232）押汇 150
（234）运输的种类及其规定 151
1．序说 151
（一）运输营业 151
（233）信用证 151
九、运输和仓库 151
2．运送人 152
（235）运送人的意义 152
3．物品运输契约 153
（236）物品运输契约的性质、方式 153
（238）运送人的义务 154
（239）运送人的责任 154
（237）发货人和收货人 154
（240）损害赔偿的金额 155
（241）高价品的特殊规则 155
（242）运送的不法行为责任 156
（243）免责约款 156
（244）运送人的权利 157
（245）运送书 157
（246）运费和垫付费用 157
（24 7）相继运输 158
（248）旅客运输契约的意义 159
4．旅客运输契约 159
（249）乘牟券 160
（250）旅客运送人的责任 161
（251）对旅客损害的责任 161
（252）对随身行李的责任 161
5．运输证券 162
（253）运输证券的意义、机能和性质 162
（254）货物兑换证的方式 163
（255）货物兑换证的效力 163
（256）债权的效力 164
（257）物权的效力 165
（二）运输经办营业 165
（258）意义和经济效用 165
（259）适用法规 166
（三）仓库营业 166
1．序说 166
（260）仓库营业的意义和机能 166
（262）仓库营业者的义务和权利 167
2．仓库寄托契约 167
（261）意义和性质 167
3．仓库证券 168
（263）寄存证券、抵押证券和存货证券 168
（264）仓库证券的性质和效力 168
（265）交货指示书 168
（四）场所营业 169
（266）场所营业的意义 169
（267）场所主人的责任 169
第五编票据和支票 171
十、总论 171
（一）票据和支票制度 171
1．序说 171
（268）票据和支票的构造 171
（269）使用状况 172
2．票据和支票的经济机能 172
（271）汇款和提取的工具 173
（270）信用的工具 173
（272）支付的工具 174
3．票据和支票制度的历史 174
（273）票据的起源 174
（274）票据法和支票法的沿革 175
（275）国际的统一化 175
（276）日本的票据法和支票法 176
（二）票据行为 176
1．票据行为的意义 176
（277）各种票据行为 176
2．票据行为的特性 177
（278）要式性 177
（279）文义性 177
（280）无因性 177
（281）独立性 178
3．票据行为的方式 178
（283）署名和记名盖章 179
（282）法定的方式 179
4．票据行为与民法的意思表示规定 180
（284）修改后适用 180
（285）适用的排除 180
5．票据能力 181
（286）票据权利能力 181
（287）票据行为能力 181
（289）代理的方式 182
6．票据行为的代理 182
（288）取消和追认的相对人 182
（290）无权代理 183
（291）表现代理 183
7．票据的伪造和窜改 183
（292）伪造票据的意义 183
（293）伪造和无权代理的区别 184
（294）被伪造者的责任 184
（295）伪造者的责任 185
（296）票据的窜改 185
（297）票据理论 186
8．证券的交付 186
（298）创造说 187
（299）发行说 187
（300）交付契约说 187
（三）实质关系 188
1．序说 188
（301）票据预约 188
（302）资金关系 188
2．各种原因关系 189
（303）原因关系的意义 189
（304）票据贴现 189
（305）票据贷付 190
（306）融通票据 191
（307）票据的掉换 191
（308）票据的授受对原因关系的影响 192
（309）“为了支付”和“为了担保” 192
3．原因关系和票据关系 192
（310）原因债权的行使和票据的返还 193
（311）票据的丧失和原因债权的行使 194
（312）票据债权时效的消灭和原因债权 194
（313）票据金的支付和原因债务的消灭 195
（314）有价证券的定义和效用 196
（315）类似有价证券的制度 196
1．有价证券的意义 196
（四）有价证券 196
2．各种有价证券及其规制 197
（316）有价证券的分类 197
（317）关于有价证券的一般规定 198
（318）流通的保护 198
3．除权判决 199
（319）公示催告和除权判决 199
（320）公示催告后的权利行使 199
（321）票据和除权判决 199
（322）票据的要式性 200
（一）票据要件 200
十一、本票 200
1．各个票据要件（必要的记载事项） 201
（323）本票文句 201
（324）约定支付文句 201
（325）票据金额 201
（326）满期的表示 201
（327）支付地 202
（328）受取人 202
2．票据要件以外的记载事项 203
（332）有益的记载事项 203
（329）出票日 203
（331）出票人署名 203
（330）出票地 203
（333）无益的记载事项 204
（334）有害的记载事项 204
3．空白票据 204
（335）空白票据的意义 204
（337）空白补充权 205
（336）空白票据的性质 205
（二）出票 206
（338）出票的意义 206
（339）出票的效果 206
（三）背书 207
1．背书的意义和方式 207
（340）背书的意义 207
（341）背书的方式 207
（342）记名式背书和空白式背书 207
（343）背书的记载事项 208
2．背书的效力 208
（344）权利转移的效力 208
（345）担保的效力 208
（346）资格授与的效力 209
（347）背书的连续 209
（348）背书的不连续 210
（349）票据债务和抗辩 211
（350）对物抗辩 211
3．善意者的保护 211
（351）对人抗辩 212
（352）对人的抗辩的中断 212
（353）恶意的抗辩 213
（354）对人抗辩的个别性 214
（355）善意取得制度 214
（356）善意取得的要件和效果 215
（358）期限后背书和还原背书 216
（357）各种特殊背书 216
4．特殊背书 216
（359）委任取款背书和设质背书 217
（360）隐名委任取款背书 217
（361）隐名设质背书 218
（四）支付 218
（362）支付呈示 218
（363）票据交换 219
（364）支付呈示期间 219
（366）对支付的调查和免责 220
（365）支付的方法 220
（367）银行的谨慎义务和责任 221
（五）迫索 222
（36）拒付和停止交易处分 222
（369）追索的要件 223
（370）拒绝证书的作成免除 223
（371）追索的当事人和通知 224
（3 72）追索义务的内容 224
（373）买回请求权 225
（六）票据保证 226
（374）意义和方式 226
（375）效力 226
（七）利得偿还请求权 227
（376）意义和性质 227
（377）权利发生的要件 227
（379）支付委任证券 228
1．汇票的特点 228
（一）汇票 228
（37）权利的行使和转让 228
十二、汇票和支票 228
（380）资金关系 229
（381）汇票的记载事项 230
（382）出票 230
2．承兑 230
（383）承兑的意义 231
（384）承兑的呈示 231
1．支票的特点 232
（38 7）支付证券 232
（385）承兑的方式 232
（二）支票 232
（386）因拒绝承兑的追索 232
（388）与汇票的差异 233
2．出票 233
（389）活期帐单交易 233
（390）支票的记载事项 234
（392）用支票提供的偿还 235
（391）出票及其效力 235
3．流通 236
（393）转移的方法和效力 236
4．支付保证 236
（394）意义和效力 236
（395）存款支票 237
5．支付 237
（396）支付呈示 237
（398）支付委托的取消 238
（397）支付银行的调查义务 238
（399）追索 239
（400）支票存款 239
6．划线支票 240
（401）意义和种类 240
（402）划线的效力 240
（403）划线的变更和涂销 241
（404）出票人的里判 242
〔附〕本书涉及的法律篇目 243