上篇 香港二板市场--让大陆中小企业到香港上市 1
导言 3
第一章 酝酿中的香港第二板市场(上) 5
一、香港第二板市场的由来及定位 8
二、香港经二板市场的概念、特点 13
第二章 酝酿中的香港第二板市场(下) 37
一、香港第二板市场的其他特点 40
二、香港主板市场与二板市场的特点比较 43
第三章 大陆中小企业如何做好上市准备 49
一、进行公司注册资本的增添、公司改制等工作 52
二、进行公司组织结构调整、管理机构建制等工作 53
三、寻找合适的推荐人 54
第四章 设立第二板市场的作用与启示 57
一、高科技产业对经济发展的促进 60
二、风险资本与二板市场的功能 67
三、大陆设立第二板市场的可能性与可行性 77
第五章 部分海外创业板市场浏览 83
一、美国NASDAQ市场 86
二、欧洲小盘股市场 98
三、部分海外第二板市场的主要特点 103
中篇 吸收合并--为场外挂牌中小企业铺就沪深上市之路 111
导言 113
第六章 吸收合并产生的背景 115
一、政策的扶持 118
二、重组形式的发展 119
三、良好的市场环境 120
第七章 吸收合并、其实并不陌生 123
一、合并与吸收合并 126
二、吸收合并的动因 129
三、吸收合并的程序 133
四、吸收合并支付方式及效果分析 137
第八章 吸收合并，新型重组模式 143
一、换股支付：没有现金流的重组 146
二、新增公众股上市有期 150
三、市场化的选择 153
四、新型重组方式的优势 156
第九章 吸收合并案例精解 159
一、“清、鲁”案：优势互补，双赢之局 162
二、“新、新”案：多业并举，任重道远 190
第十章 吸收合并两大案例比较分析 211
一、合并双方的关联程度不同 214
二、合并双方规模对比不同 216
三、吸收合并发展战略不同 217
四、对合并方当期业绩的影响不同 218
第十一章 吸收合并运作精要 219
一、上市公司吸收合并策略 222
二、如何选择目标企业 224
三、换股比率如何确定 227
四、吸收合并的工作程序 232
五、具体操作中的几个细节 233
六、重组后整合也是关键问题 235
第十二章 吸收合并的未来发展趋势 239
一、近代发展趋势 242
二、未来发展趋势 244
第十三章 吸收合并有关法律法规 249
《公司法》(节选) 252
下篇 买壳上市--为中小企业打开沪深上市之门 255
导言 257
第十四章 买壳上市的概念与意义 259
一、买壳上市的概念 262
二、买壳上市的意义 263
第十五章 买壳上市在中国的历史演化 269
一、序曲首先在香港奏响 272
二、主旋律响彻神州大地 275
第十六章 买壳上市的方式方法 279
一、二级市场公开收购 282
二、非流通股股权有偿转让 283
三、吸收合并 284
四、间接控股 285
第十七章 买壳上市的操作程序和运作精要 287
一、买壳上市的一般操作程序 290
二、买壳上市的运作精要 294
第十八章 买壳上市经典案例分析 301
一、二级市场收购典范：北大收购延中 304
二、法人股协议转让典范：中远集团人主众城实业 308
三、国有股协议转让典范：艾史迪控股四砂股份 313
四、间接控股典范：山东电力遥控山东电缆 317
五、国有股划转典范：兰陵买壳环宇 322
第十九章 买壳上市的未来发展趋势 327
一、买壳上市将向有配股资格和绩优公司转化 330
二、向低比例相对控股转化 330
三、方式与手段不断增加，现金流量递减 331
四、杠杆收购将得到长足发展 331
五、国家及法人股向社会公众分散 332
六、联合收购将不断发展 332
第二十章 买壳上市的有关政策法律法规 333
一、《股票发行与交易管理暂行条例》(节选) 336
二、《中华人民共和国证券法》(节选) 339
三、有关政策规定 342
主要参考文献 344