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序 3
前言 3
上篇 企业重组的基本理论 3
第一章 概论 3
第一节 企业重组：中国企业改革的重要课题 3
一、从现代企业制度试点说开 3
二、国有企业需要企业重组：三大类原因 5
三、国有企业的企业重组：一项艰巨的任务 9
四、本书的研究主体：国有企业境外上市的企业重组 10
第二节 企业重组的内涵和分类 11
一、企业重组的内涵 12
二、企业重组的内容 14
三、企业重组的分类 16
四、企业重组同其它上市工作的关系 18
第三节 企业重组的原则和意义 21
一、企业重组的基本原则 21
二、企业重组的意义 23
第四节 企业重组的组织和步骤 26
一、企业重组的参与者 26
三、企业重组的步骤 29
二、企业重组的组织 29
第五节 企业重组的法规要求 31
一、掌握有关企业重组法规的重要性 31
二、境外上市市场关于企业重组的法规 32
三、中国国内关于企业重组的有关法规 33
第二章 企业重组的资料基础 36
第一节 全面的资料收集 36
一、“资料清单”的拟定 37
二、“资料清单”的基本内容 38
第二节 企业重组的资料整理 47
一、企业重组资料整理的实际操作 47
二、企业重组资料的分类 48
第三节 尽职调查 49
一、尽职调查的内涵和意义 49
二、企业重组过程中尽职调查的基本方式 50
第三章 企业重组的模式 52
第一节 企业重组模式的内涵和特点 52
一、企业重组模式的内涵 52
二、业务重组 53
三、企业重组模式的特点 54
第二节 模式1：原续整体重组模式 55
一、原续整体重组模式的内涵 55
二、原续整体重组模式的优缺点 56
三、原续整体重组模式的选择 57
四、原续整体重组模式：案例分析 58
第三节 模式2：合并整体重组模式 59
一、合并整体重组模式的内涵和特点 59
二、合并整体重组模式的优缺点 60
三、合并整体重组模式的选择 61
四、合并整体重组模式：案例分析 62
第四节 模式3：“一分为二”重组模式 64
一、“一分为二”重组模式的内涵 64
二、“一分为二”重组模式的优缺点 67
二、“一分为二”重组模式的选择 68
四、“一分为二”重组模式：案例分析 69
第五节 模式4：主体重组模式 71
一、主体重组模式的内涵 71
二、主体重组模式的优缺点 72
三、主体重组模式的选择 74
四、企业集团按照主体重组模式重组的分析 74
五、主体重组模式：案例分析 76
六、主体重组模式的重要衍生模式：合并主体重组模式 78
第四章 资产重组 80
第一节 资产重组是企业重组的核心 80
一、固定资产的分类 81
第二节 固定资产的重组 81
二、经营性固定资产的重组 83
三、非经营性固定资产的重组 85
四、其它固定资产的重组 87
第三节 流动资产的重组 87
第四节 长期投资的重组 88
一、股权投资的分类和核算 88
二、子公司的分类与重组 89
第五节 无形资产的重组 90
一、专利权的重组 91
二、商标权的重组 91
三、土地使用权的重组 92
第五章 负债重组 94
第一节 负债重组的内涵和意义 94
一、负债的内涵与分类 94
二、国有企业负债过重：现状与出路 95
三、负债重组的内涵和形式 97
四、负债重组的意义 99
第二节 债务重组的运行 100
一、明确需要重组的负债类别 100
二、接受负债的实体 101
三、各类负债接受者对负债的接受 101
四、负债重组的重要渠道：透过子公司进行负债重组 103
六、负债重组的案例分析 104
五、负债转股权的运行 104
第六章 同业竞争与关连交易 106
第一节 同业竞争 106
一、同业竞争的内涵 106
二、避免同业竞争的原因 107
三、国有企业改组为境外上市公司的同业竞争问题 108
四、避免同业竞争：案例分析 112
第二节 关连交易 113
一、关连交易和关连人士的内涵 113
二、关连交易的种类及其披露要求 116
三、国有企业改组为境外上市公司的关连交易 118
四、上市公司与非上市部分之间经济利益关系的处理 121
五、关连交易：披露重于存在 124
第七章 定量分析的基本要求 125
第一节 定量分析的意义和内容 125
一、定量分析的意义 125
二、定量分析的主要内容 126
第二节 定量分析的基本原则 127
一、主要定量分析要求 127
二、企业长期发展战略与总体财务形象 128
一、香港联交所的上市基准 130
第三节 国外证券交易所的上市要求 130
二、纽约证券交易所的上市基准 131
三、东京证券交易所的上市基准 132
四、新加坡证券交易所的上市基准 133
第四节 中国法规中有关企业重组的定量规定 133
一、《公司法》中的有关规定 134
二、《股票发行与交易管理暂行条例》中的有关规定 134
三、其他法规中的规定 135
第八章 定量分析实务 136
第一节 股票价格定量分析 136
一、股票定价机制 136
二、定价模型分析：决定股价的主要因素 137
第二节 发行收入的定量分析 140
一、发行收入的计算 140
二、提高发行收入的途径 140
三、确定合理的折股率 145
第三节 资产评估及定位 147
一、资产评估的目的和意义 147
二、资产评估的标准 147
三、资产评估的基本方法 149
四、进行资产评估时需要注意的问题 151
五、土地的评估和处置 153
一、会计制度及审计要求 158
二、会计制度差异分析 158
第四节 财务审计 158
第五节 财务形象 166
一、财务报表的内容 166
二、公司财务形象的体现形式 169
第九章 企业重组与现代企业制度建设 176
第一节 企业重组的现存问题 176
第二节 上市公司的经营机制转换 181
一、境外上市公司转换经营机制的必要性 181
二、境外上市公司转换经营机制的有限性 183
三、境外上市公司转换经营机制的有效措施：国家政策方面 186
四、境外上市公司转换经营机制的有效措施：公司内部方面 188
五、职工持股基金：转换经营机制的有力纽带 190
第三节 企业重组与国有资产经营层的形成 191
一、境外上市公司：集团公司的战略子公司 192
二、企业重组模式4：国有股权的界定及其红利的上交 192
三、战略合并重组与资产经营层的形成 193
四、境外上市公司：子公司的设立 193
下篇 国企境外上市的企业重组案例 197
案例之一：上海石化的企业重组 197
案例之二：东方电机的企业重组 203
案例之三：昆明机床的企业重组 207
案例之四：马钢的企业重组 210
案例之五：青啤的企业重组 212
案例之六：天津渤海的企业重组 216
案例之七：仪化的企业重组 220
案例之八：北人的企业重组 225
案例之九：广船的企业重组 230
案例之十：镇海石化的企业重组 234
案例之十一：成都电缆的企业重组 236
案例之十二：哈电的企业重组 241
案例之十三：上海海运的企业重组 243
案例之十四：洛阳玻璃的企业重组 245
案例之十五：庆铃汽车的企业重组 252
案例之十六：东北输变电的企业重组 256
案例之十七：吉化的企业重组 260
案例之十八：华能国际的企业重组 264
案例之十九：山东华能的企业重组 268
附录一 272
（一）洛阳玻璃的企业重组在招股书中的披露 272
（二）仪化的企业重组在招股书中的披露 285
附录二 301
（一）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 301
（二）《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》 307
（三）《股份有限公司国有股权管理暂行办法》 323
（四）《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》 332
（五）《国家国有资产管理局关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函》 343
（六）《国家土地管理局、国家体改委关于到境外上市的股份制试点企业土地资产管理若干问题的通知》 346