第一编 公司与公司法 1
第一章 公司概述 1
第一节 公司的概念和特征 1
一、公司的概念 1
二、公司的特征 2
第二节 公司的分类 5
一、股东的责任范围与公司类型 5
二、公司的信用基础与公司类型 7
三、公司的管辖系统与公司类型 7
四、公司的控制关系与公司类型 8
五、公司的股东范围与公司类型 8
八、公司的地区分布与公司类型 9
七、公司所处行业与公司类型 9
六、公司的国籍与公司类型 9
第三节 公司制度的基本内容 10
一、公司的设立 10
二、公司的章程 11
三、公司的名称和住所 12
四、公司的能力 13
五、公司的机关 14
六、公司的合并和组织变更 14
七、公司的解散与清算 15
第二章 公司的外部管理 17
第一节 公司管理概述 17
一、公司管理与外部管理的特点 17
二、公司管理的基本类型 18
一、公司的登记管理 20
第二节 公司的工商行政管理 20
二、公司活动的监督管理 24
第三节 公司的纳税管理 24
一、公司税务登记和纳税鉴定 24
二、公司纳税申报和税款缴纳 25
三、违反税法的法律责任 26
四、税务行政复议和税务行政诉讼 27
第三章 有限责任公司 28
第一节 有限责任公司概述 28
一、有限责任公司的概念和特征 28
二、有限责任公司与股份有限公司的比较分析 31
三、有限责任公司的分类 33
一、有限责任公司设立的意义及设立方式 34
第二节 有限责任公司的设立 34
二、有限责任公司的设立条件和程序 35
第三节 有限责任公司的资本 39
一、有限责任公司的资本规则 40
二、有限责任公司的资本构成 41
三、有限责任公司的资本增加、减少和转让 47
第四节 有限责任公司的股东 52
一、有限责任公司股东和股份有限公司股东的区别 52
二、股份与股单 53
三、股东名册 55
四、有限责任公司股东的权利和义务 55
第五节 有限责任公司的组织机构 57
一、股东会 58
二、董事会 61
三、监事会 66
一、有限责任公司的合并 69
第六节 有限责任公司的合并和分立 69
二、有限责任公司的分立 72
第七节 有限责任公司的解散和清算 72
一、有限责任公司的解散 72
二、有限责任公司的清算 75
第八节 国有独资公司 79
一、国有独资公司的概念和特征 79
二、国有独资公司的理论前提 80
三、我国建立国有独资公司的必然性和我国国有独资公司的范围 81
四、国有独资公司的组织机构 83
第二编 股份有限公司 89
第四章 股份有限公司的设立 89
第一节 股份有限公司概述 89
一、股份有限公司的概念 89
二、股份有限公司与相近术语的区别 92
三、股份有限公司的种类 93
第二节 股份有限公司的设立方式和程序 94
一、股份有限公司的设立方式 94
二、股份有限公司的设立程序 96
第三节 股份有限公司的发起人 100
一、发起人概述 100
二、发起人的资格 101
三、发起人的法律地位 102
第四节 股份有限公司的章程 104
一、股份有限公司章程概述 104
二、股份有限公司章程的内容 105
三、股份有限公司章程的修改 109
二、股份有限公司设立登记的管辖 115
一、股份有限公司设立登记概述 115
第五节 股份有限公司的设立登记 115
附：公司在登记前须获行业主管部门批准的情况 115
三、股份有限公司设立登记的事项 116
四、股份有限公司设立登记的程序 117
五、股份有限公司名称的预先核准 117
六、申请设立登记时应提交的文件 118
七、股份有限公司设立登记的效力 119
第五章 股份有限公司的股份和公司债 120
第一节 股份有限公司的资本 120
一、股份有限公司资本的含义 120
二、股份有限公司的资本三原则 122
三、股份有限公司的资本增加和减少 127
第二节 股份有限公司的股份 129
一、股份的含义和特点 129
二、股份的分派、收回、设质和销除 130
第三节 股份有限公司的公司债 133
一、公司债的含义和特点 133
二、公司债券的种类 135
三、公司债券的发行 136
四、公司债券的转让 139
五、公司债券的消灭 139
第六章 股份有限公司的股东和组织机构 141
第一节 股份有限公司的股东 141
一、股东的概念及其确定 141
二、股东权益 143
三、股东义务 146
四、股东名册 147
第二节 股份有限公司的股东大会 147
一、股东大会的概念 147
二、股东大会的职权 148
三、股东大会的召集和议事制度 149
第三节 股份有限公司的董事会和监事会 150
一、股份有限公司的董事会 150
二、股份有限公司的经理 154
三、股份有限公司的监事会 155
第七章 股份有限公司的财务会计 157
第一节 股份有限公司的会计制度 157
一、规定股份有限公司会计制度的主要法律规范 157
二、股份有限公司会计核算的基本前提 159
三、股份有限公司会计核算的一般原则 160
四、股份有限公司的基本会计要素 162
第二节 股份有限公司的会计报表 167
一、股份有限公司会计报表概述 167
二、资产负债表 168
三、损益表 173
四、财务状况变动表 176
五、会计报表附表 180
第三节 股份有限公司的利润和利润分配 180
一、股份有限公司的利润 180
二、股份有限公司的利润分配 181
第八章 股份有限公司的变更、破产和解除 184
第一节 股份有限公司的变更 184
一、股份有限公司的合并 184
二、股份有限公司的分立 188
三、股份有限公司的转换 190
第二节 股份有限公司的破产 191
一、股份有限公司破产的概念 192
二、股份有限公司破产的原因 193
三、破产申请的提出 194
四、破产申请的管辖和受理 195
五、债权人会议 196
六、破产和解 197
七、破产债权与破产财产 198
八、破产宣告和清算 201
九、破产程序的终结 202
第三节 股份有限公司的解散 202
一、公司解散的概念 202
二、公司解散的原因 203
三、公司解散后的清算 204
第一节 企业股份制改组的目的 207
一、股份制改组概述 207
第九章 企业股份制改组的条件与程序 207
第三编 企业股份制改组 207
二、股份制改组的目的 210
三、股份制改组中企业组织形式的选择 216
第二节 企业股份制改组的条件 220
一、公司法规定的条件 220
二、国家行政法规规定的条件 221
三、国家政策规定的条件 222
四、《股票发行与交易管理暂行条例》规定的条件 224
第三节 企业股份制改组的程序 226
一、改组为有限责任公司的一般程序 226
二、改组为境内上市公司的一般程序 227
三、改组为境外上市公司的一般程序 228
第四节 国有企业股份制改组程序中应当注意的几个问题 229
一、提出股份制试点申请与批准 229
二、选聘中介机构与开好第一次协调会 235
三、股份有限公司的设立 237
第五节 企业股份制改组方案 242
一、资产改组的设想 243
二、股票发行的设想 244
三、需要请示政府明确的问题 245
第十章 企业股份制改组的实施 247
第一节 发起人协议 247
第二节 资产评估 249
一、资产评估的企业和范围 250
二、资产评估的重要性 251
三、资产评估机构和人员资格确认及评估原则 253
四、资产评估程序 258
五、资产评估方法 265
一、土地使用权入股规定 269
第三节 土地处置 269
二、境外上市公司土地评估规定 270
三、土地使用权评估方法 271
四、国有土地使用权折价入股应明确的问题 271
第四节 折股与管理 273
第十一章 企业股份制改组后的财务审计与工商登记 276
第一节 公司财务审计 276
一、财务审计的意义和内容 276
二、审计机构和审计人员的资格 277
三、财务审计程序 278
第二节 企业股份制改组后的工商登记 281
一、注销登记 281
二、变更登记 282
三、设立登记 282
一、提出改组为境外上市公司的申请 283
第一节 改组程序 283
第十一章 境外上市企业的股份制改造 283
二、拟订改组为境外上市公司的总体方案 285
三、资产评估立项和财产清查 287
四、聘请中介机构开展工作 287
五、申报公司改组报告 289
六、申请发起设立公司 289
七、召开公司创立会议 291
八、工商登记 291
九、申报股票发行方案及上市方案 292
十、申请转为社会募集公司及批准 292
十一、变更登记 293
第二节 资产重组 293
一、资产重组的意义和目的 293
二、资产重组的基本内容和实现方式 295
三、资产和负债的划分及债权债务的处理 299
四、股份有限公司的股权设置和募股方案 301
五、重组实施计划 302
第三节 资产评估 303
一、评估机构 304
二、评估结果的协调 304
三、土地评估 305
第四节 公司章程 306
一、章程的形式 307
二、章程必备条款 307
三、章程的内容 308
第五节 公司财务与会计准则 316
一、一般概况 316
二、香港上市的会计准则 316