1绪论 1
1.1选题背景和选题依据 1
1.1.1公司治理改革与发展趋势的要求 1
1.1.2现实与理论的冲突 3
1.2当前研究存在的主要问题和研究前景 6
1.2.1当前研究存在的主要问题 6
1.2.2研究前景 8
1.3研究目标及其意义 12
1.4研究内容和逻辑框架 13
1.4.1研究内容 13
1.4.2逻辑框架 14
1.5研究方法及数据来源 15
1.5.1研究方法 15
1.5.2数据来源 15
1.6研究创新和不足 15
1.6.1研究创新 15
1.6.2研究不足 16
1.7相关概念分类和界定 17
1.7.1基本分类 17
1.7.2相关概念界定 22
2控制权相关理论：公司治理的理论基石 31
2.1新制度经济学的控制权理论 31
2.1.1新制度经济学理论认为合约“不完全性”造成合约控制机制失灵 31
2.1.2新古典产权学派认为效率最大化要求企业剩余索取权安排和控制权安排应该对应 32
2.1.3超产权理论认为竞争所触动的控制机制是决定企业长期绩效的一个基本因素 34
2.1.4利益相关者理论强调企业的所有权和控制权应由利益相关者共同分享 34
2.1.5公司治理实质上要解决的是因为所有权和控制权相分离而产生的代理问题 35
2.2控制权并购的动因假说 36
2.2.1自负假说 36
2.2.2自由现金流量假说 37
2.2.3控制权增效假说 39
2.3控制权增效相关的理论模型 43
2.3.1委托收购的控制权增效模型 43
2.3.2企业法人控制权的融资效应模型 50
2.3.3最优企业法人控制权配置契约设计模型 51
3控制权变更：制度路径和模型分析 52
3.1公司控制权界定和演进的分析框架 52
3.1.1从企业所有权到企业控制权的形成 52
3.1.2控制权变更产生和发挥作用的机理 54
3.2上市公司控制权变更的福利效应 57
3.3公司控制权变更的微观效率分析 60
3.4控制权并购交易博弈均衡模型 65
3.4.1控制权收益静态模型 66
3.4.2控制权收益侵占不完全信息动态博弈模型 70
3.4.3董事会独立性和总经理控制权监督的博弈分析 76
4我国上市公司控制权的变更现状分析 81
4.1高管人员更换的文献综述 81
4.2我国控制权变更现状分析 84
4.2.1样本与高层更换的一般数据 84
4.2.2高管人员更换原因陈述 90
4.2.3高管人员更换与相关因素之间的关系 92
4.3模型构建 101
4.4实证研究结果及其分析 102
4.4.1数据来源及其变量定义 102
4.4.2主成分分析及其命名 104
4.4.3参数估计及其分析 112
4.5现实冲突与国际比较 114
4.5.1美国公司并购的现状和原因分析 114
4.5.2我国上市公司控制权变更的潜在治理冲突和未来演变趋势 119
4.6结论和启示 121
5控制权变更中大股东掠夺与相关利益者保护 123
5.1大股东掠夺与投资者保护：问题的缘起和意义 123
5.2并购交易中大股东掠夺的实证分析 127
5.2.1大股东掠夺：理论回顾 127
5.2.2大股东掠夺描述统计 129
5.2.3大股东掠夺的决定因素分析 135
5.2.4回归方程 137
5.2.5实证结果及分析 138
5.2.6结论 141
5.3上市公司控制权变更的投资者利益保护与企业绩效 141
5.3.1文献回顾 141
5.3.2研究目的 144
5.3.3研究假设 145
5.3.4数据及其描述性统计 149
5.3.5回归分析 156
5.3.6结论 169
6领导权结构与董事会特性 170
6.1领导权结构与控制权变更效率 170
6.1.1中国控制权变更的上市公司领导权结构设置概况 171
6.1.2两职设置与治理效率的关系及研究假设的建立 172
6.1.3研究设计与统计检验 176
6.1.4结论 187
6.2董事会特性与控制权效率 188
6.2.1董事会结构、董事会规模、董事会行为及其治理合约 188
6.2.2数据来源、现状描述及其假说 193
6.2.3假设检验模型及其结果分析 202
6.2.4结论 217
7所有权结构影响控制权变动的实证分析 219
7.1引言 220
7.2文献回顾与研究方法 222
7.3上市公司所有权结构分析 224
7.4所有制结构与公司控制权变更：实证研究 226
7.4.1相关研究综述 226
7.4.2样本来源和模型概述 229
7.4.3股权集中度的国际比较 244
7.4.4股东行为与控制权变更效率 245
7.4.5结论 254
8控制权变更与绩效影响 259
8.1相关文献回顾 259
8.2研究设计 263
8.2.1研究样本与数据来源 263
8.2.2公司绩效指标选取释义 265
8.3模型与实证研究结果分析 267
8.3.1样本描述 267
8.3.2控股股东变更与经营业绩的关系 268
8.3.3控制权变更与经营业绩 280
8.4小结 286
8.5控制权变更市场效应的实证研究 289
8.5.1文献回顾 290
8.5.2样本的选取程序 291
8.5.3方法设计 292
8.5.4统计结果 295
8.5.5结论与启示 298
9主要研究结论与展望 300
9.1控制权变更合约安排的优化目标 300
9.1.1利润最大化目标 300
9.1.2股东财富最大化目标 301
9.1.3利益相关者兼顾目标 301
9.2主要研究结论 302
9.2.1股权结构是影响我国上市公司控制权变更的关键因素之一 302
9.2.2高管人员变更公开缘由和深层原因 304
9.2.3控制权变更中的大股东掠夺 305
9.2.4控制权变更中的相关利益者保护 305
9.2.5控制权变更中的领导权结构和环境影响 306
9.2.6董事会结构、董事会行为与控制权变更状态和绩效的关系 306
9.2.7控制权变更中公司绩效的影响 307
9.3优化控制权变更合约的制度安排和政策建议 308
9.3.1改善股权结构，股权多元化和流通化 308
9.3.2强化董事义务和责任意识，建立董事长、总经理的分离机制 312
9.3.3优化独立董事制度安排，增强董事会独立性和决策科学性 313
9.3.4加强控制权收购过程中相关者利益的保护 319
9.3.5大力培育机构投资者 324
9.3.6建立起有效的经理人员职业市场，加强经理人行为的市场约束机制 327
9.3.7从债权治理角度优化上市公司的融资结构 328
附录1上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 331
附录2上市公司信息披露管理办法 336
附录3上市公司股权分置改革管理办法 354
附录4中国证监会新闻发言人就《上市公司股权分置改革管理办法》正式发布答记者问 365
参考文献 370
后记 405