绪论 1
第一章 外国公司的概述 4
第一节 外国公司的定义和内容 4
一、外国公司的定义 4
二、外国公司的法律特征 12
三、外国公司的承认问题 13
四、外国公司的准入 14
五、跨国性的公司移动：本座的转移 17
第二节 外国公司在国际投资领域中的影响 18
一、外国公司在国际投资中的作用 18
二、东道国面对外国公司的两难选择 21
第三节 研究的目的和范围 22
一、研究的目的 22
二、研究的范围 23
第二章 外国公司法律规制的理论 25
第一节 两种理论规则的基本解析 26
一、真实本座理论 26
二、公司成立国理论 29
第二节 两种理论的适用范围 33
一、两种理论的适用范围 33
二、两种理论适用的制约与排除 39
第三节 两种理论规则不同的价值认同——平等对待与选择自由的对峙 49
一、平等对待 49
二、选择自由 50
第四节 对两种理论规则的不同争论 51
一、对“真实本座”理论的争论 51
二、对“成立地国”理论的争论 52
第五节 两种理论规则的缺陷和变通 54
一、真实本座理论难以克服的天然缺陷和现实变通 54
二、采取公司成立国理论的现实变通——对虚假外国公司的监管 56
第六节 总结——选取路径探索及其合理性考察 57
第三章 欧洲对两种外国公司规制理论的采纳和不同协调 62
第一节 欧洲采取“真实本座”理论的国家 62
一、德国 62
二、法国 70
三、意大利 82
第二节 欧洲采取“成立地国”理论的国家 88
一、荷兰 88
二、英国 101
三、瑞士 108
第三节 两种理论不同的历史环境背景 115
一、“成立地国”理论的历史背景 115
二、真实本座国家的历史背景 116
第四节 学说和判例法方面的协调 117
一、两种不同的理论 117
二、“特拉华”和“虚假外国”公司 118
第五节 国际私法方面的协调 119
第六节 欧共体法律方面的协调 120
一、《欧共体条约》原第52条、第58条、第220条 120
二、欧洲法院的判决 126
第七节 欧共体法律未来发展的趋向 150
一、进一步审视的前提和法律现状 151
二、欧共体法律与国际法的对话 155
第八节 结论 160
第四章 美国对外国公司的法律规制 161
第一节 成立地国理论的法律 161
一、基本原则 161
二、成立地国规则的适用 163
三、特定的法律选择规则 164
第二节 具体的法律适用 165
一、公司的创设和州外的存在 165
二、解散 166
三、股份和股东 167
四、股东、董事和高级职员责任的执行 168
五、内部事务 169
六、联邦宪法保护 171
七、准入法规 173
八、未经获准从事商业活动 175
九、《商业公司示范法》§15．01 176
第三节 美国《冲突法第二次重述》的规定 176
一、公司的设立、承认和解散 177
二、公司的权限和责任 177
三、股东、董事和高级职员 180
第四节 对成立地国法律的限制 181
一、冲突法革命对成立地国法律的细微影响。 181
二、对成立地法的可行性替代 185
三、背离成立地法去保护重要的当地利益 189
四、成文立法限制成立地国理论的基础 192
第五节 美国内部事务理论的起源与发展 194
一、美国内部事务理论的困惑 195
二、理论的起源：对本地公司的地域主权 197
三、美国内部事务理论的发展演变 199
四、美国内部事务理论的内容 201
第六节 结论 204
第五章 美国与欧洲规制外国公司制度的对比分析 205
第一节 基本理论规则的对比分析 205
一、美国的适用法律——内部事务规则 205
二、欧洲外国公司的适用法规则 209
第二节 适用规则所产生效果的对比分析 209
一、美国适用内部事务规则所产生的效果 209
二、欧洲的特拉华州：“Centros效果” 212
第三节 对问题处理方式的对比分析 213
一、美国对问题的处理方式 213
二、欧洲对问题的处理方式 219
第四节 结论 231
第六章 外国公司法律规制的国际统一化趋向 233
第一节 海牙承认外国公司、社团和财团法律人格的公约 233
一、公约产生的历史背景 233
二、公约主要包括的内容 234
三、结论 240
第二节 欧共体关于相互承认公司和法人团体的公约 240
一、概述 240
二、公约的主要内容 242
三、结论 247
第三节 美洲国家间关于商业公司的冲突法公约 248
一、公约适用的主体 248
二、商业公司的一般适用法 248
三、缔约国之间对商业公司的承认 248
四、商业公司适用行为地法的情况 248
五、在另一国设立管理中心事务所的情况 249
六、公共秩序原则 249
第四节 国际法协会制定的关于公司承认的公约 249
一、有关调整公司法律的规则 250
二、承认的规则 250
三、有关商业活动所在地的规则 251
四、其他规定 251
第七章 对外国公司法律规制的总结 254
第一节 适用法律的理论 255
一、成立地国理论 256
二、真实本座理论 259
第二节 对外国公司的承认 260
一、承认的基础 260
二、真实本座的方法 260
三、成立地方法 262
四、法国的方法 263
五、国际条约和公约 263
六、冲突的理念 264
第三节 各国对于“特拉华州综合症”的应对 265
一、美国的经验 265
二、欧洲的观点 266
三、真实本座的应对 267
四、成立地的应对 268
第四节 结语 271
第八章 我国对外国公司法律规制的现状和构建 275
第一节 中国现行的立法状况及其产生的历史背景 275
一、我国对于外国公司法律规制的立法现状 275
二、产生这种立法的历史背景 277
第二节 中国现实环境变化对新立法的渴求 277
一、中国经济现实环境的变化 277
二、现有立法的缺陷和新立法的构建 278
主要参考文献 281
后记 287