第一部分 办理企业重组法律事务 1
第一章 企业重组法律事务概述 1
第二章 企业改制法律事务 3
第一节 国有企业公司制改造法律事务 3
第二节 集体企业和股份合作制企业改制为有限责任公司 13
第三节 有限责任公司改制为股份有限公司 16
第四节 公司改制为外商投资股份有限公司 20
第三章 债转股法律事务 24
第四章 企业合并与分立法律事务 29
第五章 企业兼并法律事务 38
第六章 企业重组债权债务的处理 41
第七章 律师在国有企业重组中应出具的主要法律意见书 45
第二部分 办理股份有限公司法律事务 51
第一章 内资股份有限公司的设立 51
第一节 内资股份有限公司设立的法定条件 51
第二节 内资股份有限公司设立的方式 53
第二章 外商投资股份有限公司的设立 56
第一节 外商投资股份有限公司概述 56
第二节 外商投资股份有限公司登记前的前置审批 56
第三章 股份有限公司发行证券的法定条件 61
第一节 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法定条件 61
第二节 股份有限公司发行债券 65
第四章 律师起草的法律文件 67
第三部分 办理首次公开发行股票并上市法律事务 111
第一章 首次公开发行股票并上市的基本流程 111
第二章 律师在首次公开发行股票并上市的申报与审核过程中的事务 114
第一节 起草本次发行与上市作出的决议和授权 114
第三章 出具法律意见书及律师工作报告 118
第一节 律师出具法律意见书及律师工作报告前的尽职调查 118
第二节 审核阶段律师的工作 148
第三节 会后事项的关注、核查及补充法律意见 150
第四节 律师工作底稿 156
第四部分 办理上市公司发行新股法律事务 158
第一章 律师办理上市公司发行新股法律事务应适用的规定 158
第二章 律师办理上市公司发行新股应注意的法定一般条件 159
第三章 律师办理上市公司向原股东配售股份应注意的法定特别条件 162
第四章 律师办理上市公司向不特定对象公开发行股份应注意的法定特别条件 163
第五章 律师办理上市公司发行可转换公司债券应注意的法定特别条件 164
第六章 律师办理上市公司非公开发行股票应注意的法定条件 165
第七章 律师在上市公司发行新股事务中起草的重要法律文书 167
第五部分 办理境外发行股票并上市法律事务 173
第一章 境内企业直接境外募集股份并上市法律事务 173
第一节 律师应注意的境内企业直接境外募集股份并上市所适用的规定 173
第二节 股份有限公司直接在境外主板市场上市 174
第三节 股份有限公司直接在香港创业板市场上市 176
第四节 上市公司所属企业境外上市 177
第二章 境内企业通过境外控股公司在境外发行股票并上市 180
第一节 律师如何为民营企业在境外创设控股公司 180
第二节 律师如何帮助境内企业规范运作使企业达到境外上市基本要求 181
第三节 间接上市的基本流程 182
第三章 中国律师在境外上市法律事务中应起草的法律文书及其格式 185
第六部分 办理外商投资企业法律事务 237
第一章 律师介入外商境内投资项目考察阶段的前期法律事务 237
第一节 委托参与及尽职调查 237
第二节 律师就外商境内投资法律可行性出具法律意见书 238
第二章 律师办理外商投资企业设立法律事务 239
第一节 律师代理设立外商独资企业法律事务 241
第二节 律师代理设立中外合资企业法律事务 242
第三节 律师代理设立中外合作企业法律事务 244
第三章 律师办理外商投资特种行业法律事务 246
第一节 特定项目审批应具备的前置手续 246
第二节 律师办理外商投资创业投资企业法律事务 247
第三节 律师办理设立外商投资服务贸易项目法律事务 249
第四节 律师办理外商投资制造业涉及宏观调控法律事务 268
第四章 律师办理外商投资企业法律事务应注意的法律问题 271
第一节 起草合同、章程应注意的基本要点 271
第二节 合同、章程应具备的主要内容 272
第三节 律师核查外商投资企业申请材料应注意的要点 278
第四节 律师应注意外商投资企业设立报批权限事宜 279
第五章 律师办理外商投资企业变更法律事务 282
第一节 外商投资企业一般变更 282
第二节 外商投资企业股权变更 284
第三节 外商投资企业申请减资 287
第四节 外商投资企业清算 288
第六章 外商投资企业的境内再投资 291
第一节 外商投资企业境内再投资概述 291
第二节 外商投资再投资的行政许可 292
第七章 律师起草相关法律文书的格式 294
第七部分 办理外国投资者并购境内企业法律事务 302
第一章 外国投资者并购境内企业概述 302
第一节 外国投资者并购境内企业的法律途径 302
第二节 律师从事外国投资者并购境内企业法律事务应掌握的基本原则 303
第三节 被并购公司在完成并购后的法律状态 306
第二章 外国投资者对上市公司战略投资 309
第一节 外国投资者对上市公司战略投资概述 309
第二节 战略投资的基本程序 310
第三章 律师担任并购顾问 315
第四章 并购的行政许可 317
第五章 特殊目的公司法律事务 322
第一节 特殊目的公司概述 322
第二节 返程并购获得批准应具备的申请材料 323
第六章 反垄断并购法律事务 326