第1章 公司的演变与上市公司的发展 1
1.1公司的演变与发展 1
1.1.1公司的演进历程 1
1.1.2公司的概念与特征 3
1.2上市公司的产生与发展 3
1.2.1国外上市公司的产生与变迁 3
1.2.2我国上市公司的产生与发展 4
1.2.3我国上市公司的整体发展状况 4
1.2.4我国上市公司面临的主要问题 5
1.3上市公司的社会责任 7
1.3.1企业（公司）社会责任的起源与内涵 7
1.3.2我国引入企业社会责任的原因及意义 13
第2章 公司的上市 16
2.1公司上市的相关知识 16
2.1.1公司上市的必要条件 16
2.1.2公司上市的途径 16
2.1.3公司上市的作用 17
2.1.4我国公司上市的制度框架 19
2.2公司的境内上市 20
2.2.1境内证券市场 20
2.2.2公司境内上市的要求 21
2.2.3公司境内上市的程序 25
2.3公司的境外上市 37
2.3.1境外上市基本概况 37
2.3.2境外上市的要求 40
2.3.3境外上市的一般程序 44
2.4公司在上市过程中存在的问题 46
2.4.1公司上市存在的认识误区分析 46
2.4.2公司上市面临的一般问题分析 47
2.4.3公司上市出现的典型问题分析 50
第3章 上市公司治理 54
3.1上市公司治理概述 54
3.1.1公司治理和公司治理结构概念的提出 54
3.1.2公司治理结构概念的定义 54
3.1.3公司治理模式 55
3.2上市公司治理机制与手段 58
3.2.1上市公司治理机制 58
3.2.2美日公司治理机制的特征 60
3.2.3我国上市公司治理的特点 61
3.3上市公司治理存在的问题及原因分析 62
3.3.1我国上市公司治理存在的问题 62
3.3.2我国上市公司治理问题的原因分析 63
3.3.3完善中国上市公司治理机制的建议 64
第4章 上市公司的独立董事制度 67
4.1独立董事制度的演变及发展 67
4.1.1独立董事制度的起源与发展 67
4.1.2我国独立董事制度的引入与发展 70
4.2独立董事职责与角色定位 72
4.2.1独立董事职责 72
4.2.2独立董事的角色定位 77
4.2.3独立董事的法律责任 78
4.3独立董事制度的运作程序及存在的主要问题 78
4.3.1独立董事制度的运作要求及程序 78
4.3.2独立董事制度存在的主要问题及改进 79
4.4独立董事制度的理论模型 84
4.4.1独立董事防范委托——代理激励相容性风险博弈模型 84
4.4.2上市公司独立董事与监事会的博弈模型 89
4.4.3独立董事制度的其他博弈模型 91
第5章 上市公司的扩张战略 93
5.1上市公司战略性并购概述 93
5.1.1并购的含义 93
5.1.2并购的分类 95
5.2上市公司并购的动因理论 101
5.2.1效率理论 101
5.2.2价值低估理论 103
5.2.3内部化理论 104
5.2.4信息信号理论 104
5.2.5代理问题与管理者主义 105
5.2.6自由现金流量假说 106
5.2.7市场势力理论 106
5.2.8税负考虑 106
5.3我国上市公司并购的其他动因 107
5.3.1企业层面的动机 107
5.3.2政府层面的动机 107
5.4战略收购运作要点 108
5.4.1准备阶段 109
5.4.2实施阶段 111
5.4.3整合阶段 111
5.5战略收购运作案例解析——潍柴动力并购湘火炬 113
第6章 上市公司的收缩战略 118
6.1上市公司股份回购 118
6.1.1股份回购概述 118
6.1.2股份回购运作要点 120
6.1.3股份回购运作的案例解析 122
6.2上市公司分拆上市 124
6.2.1分拆上市概述 124
6.2.2分拆上市运作要点 127
6.2.3分拆上市运作的案例解析 129
6.3上市公司资产重组 131
6.3.1资产重组概述 131
6.3.2资产重组运作要点 132
6.3.3资产重组案例解析 152
第7章 管理层收购 155
7.1管理层收购概述 155
7.1.1管理层收购的基本概念 155
7.1.2管理层收购的实施背景 156
7.1.3管理层收购的动因 157
7.1.4管理层收购的形成条件 158
7.2管理层收购的理论分析 160
7.2.1代理成本理论 160
7.2.2自由现金流假说 161
7.2.3防御剥夺理论 161
7.2.4企业家精神理论 162
7.2.5激励机制理论 163
7.3我国企业管理层收购规范研究 164
7.3.1我国企业管理层收购实施的历程 164
7.3.2我国上市公司管理层收购存在的主要问题 167
7.3.3我国管理层收购的建议 170
7.3.4我国上市公司管理层收购操作程序 172
7.4管理层收购案例解析 175
第8章 上市公司融资 179
8.1上市公司融资概述 179
8.1.1上市公司融资的动机 179
8.1.2上市公司融资的渠道与方式 180
8.1.3公司融资的种类 180
8.1.4上市公司融资的要求 181
8.1.5上市公司融资数量的预测 182
8.2股票融资 183
8.2.1股票的特征 183
8.2.2股票的分类 184
8.2.3股票发行及定价方式 185
8.2.4国内主板市场普通股融资 188
8.3债券融资 190
8.3.1普通公司债券融资 191
8.3.2可转换债券融资 193
8.3.3公司债券评级 197
8.3.4债券融资的创新 199
8.4银行融资 202
8.4.1政策性银行融资 202
8.4.2商业银行融资 205
8.4.3非银行金融机构融资 210
8.4.4银行融资的优缺点 211
8.5上市公司融资案例解析 211
第9章 上市公司的内部控制与激励 219
9.1上市公司内部控制 219
9.1.1内部控制的含义及基本要求 219
9.1.2上市公司内部控制制度概述 220
9.1.3我国上市公司内部控制存在的问题 221
9.1.4内部控制与绩效的关系 222
9.1.5内部控制规范 223
9.2激励理论 224
9.2.1激励概述 224
9.2.2激励理论 224
9.3上市公司的股权激励及风险识别 227
9.3.1我国上市公司的股权激励 227
9.3.2实施股权激励的风险识别 230
9.4上市公司内部控制与激励案例解析 233
第10章 上市公司的绩效评价 238
10.1上市公司绩效评价综述 238
10.1.1绩效评价的含义 238
10.1.2绩效评价的分类 239
10.1.3绩效评价系统的构成要素 239
10.1.4上市公司绩效评价的必要性和可行性 241
10.1.5上市公司绩效评价研究的意义 242
10.2上市公司绩效评价的相关理论 243
10.2.1经济学相关理论 244
10.2.2管理学相关理论 245
10.3上市公司绩效评价模式 247
10.3.1财务模式 247
10.3.2价值模式 254
10.3.3平衡模式 257
10.4上市公司绩效评价指标体系的发展 260
10.4.1我国上市公司绩效评价指标体系的发展 260
10.4.2中国上市公司业绩评价指标体系 261
10.4.3我国上市公司2007年度业绩评价解析 263
第11章 上市公司的信息披露 266
11.1上市公司信息披露概述 266
11.1.1上市公司信息披露的目的 266
11.1.2上市公司信息披露的原则 266
11.1.3上市公司信息披露的相关法律法规 267
11.2上市公司信息披露的内容及操作 267
11.2.1上市公司信息披露的一般规定 267
11.2.2首次公开发行股票的信息披露 268
11.2.3上市公司增发新股的信息披露 273
11.2.4定期报告 274
11.2.5临时报告 276
11.2.6上市公司股东持股变动的信息披露 277
11.3上市公司信息披露案例解析 278
11.3.1银广厦的信息披露陷阱案例解析 278
11.3.2 ×××股份有限公司分红派息实施公告 281
11.3.3 ×××股份有限公司董事会决议公告 282
11.3.4江铃汽车股份有限公司关联文易公告 284
第12章 上市公司风险防范 286
12.1上市公司风险概述 286
12.1.1风险的概率分布 286
12.1.2风险的期望值 287
12.1.3上市公司的主要风险 288
12.2上市公司风险防范类型 289
12.2.1资金占用风险与防范 290
12.2.2资金募集风险与防范 293
12.2.3对外担保风险与防范 298
12.2.4关联交易风险与防范 301
12.2.5同业竞争风险与防范 303
12.3上市公司风险防范案例解析 304
第13章 上市公司监管 307
13.1上市公司监管概述 307
13.1.1我国上市公司监管的基本状况 307
13.1.2我国上市公司监管存在的主要问题 308
13.2上市公司监管架构 309
13.2.1监管部门及其派出机构 309
13.2.2自律管理组织 310
13.2.3中介机构及其职能 310
13.2.4社会监督 311
13.2.5上市公司综合监管体系 311
13.3上市公司监管理念和原则 312
13.3.1上市公司监管理念 312
13.3.2上市公司监管原则 314
13.4上市公司监管手段及方式 315
13.4.1现场检查 315
13.4.2非现场检查 316
13.5上市公司违规行为的处罚措施 316
13.6上市公司监管的法规体系 319
13.7上市公司监管案例解析 320
第14章 上市公司退市机制 324
14.1上市公司退市机制概述 324
14.1.1上市公司退市机制及内容 324
14.1.2退市背景 325
14.1.3建立上市公司退市机制的意义 326
14.2我国建立退市制度的历程 329
14.3我国上市公司退市制度的工作程序 334
14.3.1退市风险警示制度 334
14.3.2暂停上市、恢复上市、中止上市的标准和程序中止 336
14.4上市公司退市之后的投资者权益保护 339
14.4.1公司退市后的股份转让与多层次市场体系建设 339
14.4.2支持退市公司重组，建立再次上市制度 342
14.4.3建立健全公司破产和危机公司接管机制 344
参考文献 345