第一章 公司上市的基本流程、条件与术语 1
第一节 公司公开发行股票并上市的基本流程 3
一、准备阶段 3
二、聘任中介机构 3
三、中介机构的尽职调查和制定重组改制方案 4
四、股份有限公司的设立 5
五、辅导与验收 6
六、公开发行股票申请材料的制作和向有权机构提出申请 6
七、证监会的审核流程 7
八、发行和上市的流程 8
第二节 公司公开发行股票并上市的条件 8
第三节 有关术语 9
第二章 公司上市项目的承揽及初步方案设计 11
第一节 与目标客户初步接触的方式及需要注意的问题 13
一、与目标客户初步接触的方式 13
二、与目标客户初步接触需要注意的问题 13
第二节 为拟上市公司提供初步上市方案（初步上市方案的要点） 15
一、全面了解拟上市公司及其关联企业的基本状况 15
二、制作上市方案的原则 15
第三章 设立股份有限公司的律师工作 19
第一节 设立股份有限公司的基本流程 21
一、募集设立的基本流程 21
二、股份有限公司设立的几种方式 22
三、设立股份有限公司的基本流程 23
第二节 设计改制方案时必须考虑的问题 24
一、设立的股份有限公司应满足的基本条件 25
二、设立的股份有限公司应符合股票公开发行以及上市的条件与要求 25
三、设计改制方案必须考虑的具体问题 26
第三节 有限责任公司整体变更为股份有限公司的批准及登记程序 32
一、筹建阶段 33
二、成立阶段 34
三、成立后的阶段 35
第四节 国有企业发起设立股份有限公司 35
第五节 外商投资有限责任公司变更为股份有限公司的批准及登记程序 39
第六节 公司改制成股份有限公司中的常见问题 46
一、国有企业改制为股份有限公司中土地使用权的处置 46
二、职工持股会的问题 47
第七节 改制过程中有关文件的范本 50
一、股权转让协议（适用于内资企业） 50
二、股权转让协议（适用于中外合资经营企业） 52
三、承诺函（适用于股权转让过程中其他股东放弃优先购买权） 54
四、发起人协议 55
第四章 对拟上市公司的尽职调查工作 61
第一节 对拟上市公司进行尽职调查的目的和方式 63
一、尽职调查的概念 63
二、尽职调查的目的 63
三、尽职调查的方式 64
四、律师尽职调查的执行 66
第二节 律师工作底稿的整理 70
一、工作底稿 70
二、律师工作底稿的搜集 71
三、工作底稿的主要内容 71
四、工作底稿的搜集过程 72
五、工作底稿资料的归类 73
六、底稿制作的细节问题 74
第三节 律师工作报告的撰写 75
一、律师工作报告的主要内容 75
二、写好律师工作报告需要注意的问题 81
第四节 律师尽职调查提纲范本 83
第五章 公司上市过程中具体问题的处理 107
第一节 本次发行上市的批准和授权 109
一、律师协助拟上市公司制作的决议 109
二、律师在此部分核查时需收集的资料 112
三、律师需要核查的重点和内容 112
四、法律结论 113
五、注意事项 113
第二节 上市公司发行股票的主体资格 114
一、律师在此部分需收集的资料 114
二、具体核查要求 114
三、法律结论 114
四、注意事项 115
第三节 本次发行上市的实质条件 115
一、本部分核查和注意的事项 116
二、律师发表的结论性意见 124
三、律师在核查上市条件时需要注意的问题 124
第四节 上市公司的设立 125
一、上市公司设立的方式 125
二、上市公司设立的程序 126
三、律师在股份有限公司的设立过程中需要审查的内容 126
第五节 上市公司的独立性 127
一、上市公司独立性概述 127
二、上市公司独立性的具体要求 128
三、上市公司独立性的其他要求 130
四、律师在核查拟上市公司的独立性中应注意的问题 130
第六节 上市公司的发起人和股东 131
一、什么样的主体可以成为公司的股东？ 131
二、律师在设立股份有限公司时需要注意的事项 132
三、律师应重点关注的问题 133
第七节 上市公司的股本及其演变 135
一、公司设立时的股权设置、股本结构 135
二、公司设立后的历次股权变动 136
三、律师核查拟上市公司股份变动过程中应注意的相关问题 136
第八节 上市公司的业务 137
一、律师对公司主营业务的核查 138
二、律师在主营业务核查中应注意的问题 139
第九节 关联交易及同业竞争 139
一、关联方的定义 139
二、关联方的披露与核查 141
三、关联交易的核查 143
四、同业竞争的定义 145
第十节 上市公司重大股权投资 147
一、重大股权投资的核查 147
二、决策程序 148
第十一节 发行人的主要财产 149
一、发行人拥有主要财产的情况 150
二、发行人主要财产是否已取得相关权证，是否存在产权纠纷或潜在纠纷 152
三、发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况 153
四、发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况 154
第十二节 发行人的重大债权债务 155
一、发行人的重大合同 156
二、发行人重大合同主体的变更 159
三、发行人侵权之债 160
四、发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况 160
五、发行人金额较大的其他应收、应付款 161
第十三节 上市公司章程制定和修改 162
一、律师对章程尽职调查工作的要求 162
二、律师应起草公司上市后适用的章程草案 163
第十四节 上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 165
一、律师尽职调查工作的要求 165
二、律师应制订三会议事规则 166
三、关于公司的规范运作 167
四、公司独立性情况 171
五、公司透明度情况 172
第十五节 上市公司董事、监事和高级管理人员及其变化 172
一、律师尽职调查工作的要求 173
二、董事、监事、高级管理人员的任职资格及变化 175
第十六节 发行人的税务 175
一、律师的核查工作范围 175
二、律师应重点关注的问题 176
第十七节 上市公司的环境保护和产品质量、技术等标准 180
一、律师应关注的问题 180
二、需要收集的资料 180
三、处理上述问题涉及的法律、法规和规范性文件 181
四、相关问题的处理 184
第十八节 募集资金的运用 185
一、本部分需要解决的问题 185
二、工作底稿的收集 186
三、涉及的法律法规 187
四、相关问题的处理 189
第十九节 上市公司业务发展目标 190
一、律师应关注的问题 190
二、解决上述问题需要收集的文件资料 190
三、涉及的法律法规 190
四、相关问题的处理 191
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚 191
一、律师工作流程指引 191
二、律师应注意的问题 195
三、操作技巧 195
第二十一节 上市公司招股说明书（申报稿）法律风险的评价 196
第六章 对拟上市公司规范运作的辅导 197
第一节 协助拟上市公司建立和完善公司基本制度 199
一、制度拟定 199
二、律师起草制度时应注意的事项 250
第二节 对拟上市公司完善公司治理机制的辅导 250
一、公司治理机制存在的问题 250
二、律师在完善公司治理机制方面的工作 251
三、律师的具体工作 252
第三节 对拟上市公司规范运作的辅导 252
一、律师的核查工作 253
二、律师的工作方式 253
三、律师在服务过程中需要注意的事项 254
第七章 为拟上市公司申请首次公开发行股票出具法律意见书 257
第一节 出具律师工作报告、法律意见书的规范要求 259
一、出具律师工作报告、法律意见书的格式 259
二、出具律师工作报告、法律意见书的要求 261
第二节 撰写律师工作报告、法律意见书需注意的问题 262
一、法律意见书与律师工作报告的变更与修改 262
二、谨慎出具保留意见 262
三、与其他中介机构进行沟通 262
四、避免出现病句、错别字等错误 262
五、履行必要的程序 263
第八章 公司红筹上市中律师工作的开展 265
第一节 公司红筹上市的历程 267
第二节 公司红筹上市的流程 269
一、红筹上市的基本架构 269
二、重组中应关注的重点问题 270
三、境外拟上市公司收购境内企业的相关问题 272
第三节 律师在红筹上市中的服务内容 273
一、协助境内公司私募融资，为公司境外上市做前期准备 274
二、协助公司的境内重组并使其符合境外上市的条件 274
三、为拟上市公司出具中国法律意见书（包括物业法律意见书） 274
四、审阅拟上市公司招股章程的中国法律问题，并出具专项法律意见 275
五、协助拟上市公司回答中介机构及上市地股票交易所有关公司上市的中国法律问题 275
第四节 红筹上市过程中涉及的工作范围及注意事项 275
一、为拟上市公司重组过程提供法律咨询和建议 275
二、对境内企业进行尽职调查 280
第九章 公司境外上市外资股的发行与上市流程 287
第一节 申请境外上市的条件 289
第二节 国内审批程序概览 289
第三节 香港审批程序概览 292
第四节 上市其他准备活动 294
第五节 分销及推介 295
后记 289