致谢 1
序一&王巍 1
向价值创造的理念回归（代序二）&李小加 3
股权投资是价值创造的过程（代前言）&叶有明 1
1 PE介绍 1
1.1 PE的概念 1
1.2 PE的类型 2
1.3 PE的组织形式：GP与LP的关系 3
1.3.1 有限合伙制 3
1.3.2 GP与LP的权利和义务 4
1.3.3 为什么PE选择有限合伙制 8
1.3.4 PE的解散 9
1.4 PE从业人员的要求 9
1.4.1 丰富的企业运营经验 10
1.4.2 能承受巨大压力的良好身心素质 10
1.4.3 出色的沟通能力 11
1.4.4 高超的谈判技巧 12
1.5 PE的投资策略 13
1.5.1 平台性投资与后续性投资 13
1.5.2 杠杆收购 15
1.6 PE是积极的资金提供者 16
1.6.1 PE与其他资金提供者的比较 16
1.6.2 PE与产业资本的比较 18
1.6.3 哪些企业可以寻求PE的帮助？ 19
1.7 PE在中国的发展 20
1.7.1 为什么中国需要PE？ 20
1.7.2 PE在中国发展的条件 23
1.7.3 PE是中国引进FDI的第三个阶段 26
附录1.1 “门口的野蛮人”一说的由来 27
2 PE投资流程 36
2.1 PE投资流程概况 36
2.1.1 PE投资流程图 36
2.1.2 PE投资的实施进度 39
2.2 项目初选 41
2.2.1 项目来源 42
2.2.2 市场调研 43
2.2.3 公司调研 45
2.2.4 投资备忘录 46
2.2.5 条款清单 46
2.3 尽职调查 47
2.3.1 尽职调查的内容 48
2.3.2 尽职调查的时间 48
2.3.3 尽职调查的费用 49
2.3.4 尽职调查的组织 49
2.3.5 尽职调查的作用 50
2.3.6 尽职调查后的评估 52
2.4 收购过程 52
2.4.1 谈判签约 53
2.4.2 过渡阶段 56
2.4.3 交易结束 57
2.5 收购之后 58
附录2.1 保密协议样本 60
3 项目来源 62
3.1 项目来源渠道 62
3.2 项目中介的贡献与报酬 63
3.3 执行概要 64
3.4 商业计划书 65
3.5 案例分析 65
3.5.1 “一石数鸟”型 66
3.5.2 “沙里淘金”型 67
3.5.3 “无的放矢”型 68
3.5.4 “想之当然”型 70
附录3.1 执行概要样本 79
附录3.2 商业计划书指南 82
4 前期调研 162
4.1 项目信息研读 162
4.1.1 企业经营的历史与现状 162
4.1.2 企业未来的发展计划 164
4.1.3 融资额与股权比例 164
4.2 行业调研 167
4.2.1 交易背景 168
4.2.2 市场概览 169
4.2.3 竞争分析 174
4.2.4 投资亮点 176
4.2.5 投资风险 177
4.2.6 建议 177
4.3 企业调研 177
4.3.1 与管理层会谈 178
4.3.2 经营现场考察 179
4.3.3 客户调查 179
4.3.4 内部尽职调查 180
4.4 前期评价 180
4.5 案例研究：节电设备系统项目的调研与决策过程 181
4.5.1 项目背景 181
4.5.2 PE的市场调研 188
4.5.3 PE的公司调研 192
4.5.4 PE的投资决策 199
附录4.1 内部尽职调查清单样本 204
5 尽职调查 210
5.1 尽职调查概述 210
5.2 财务与税务尽职调查 213
5.2.1 财务尽职调查 213
5.2.2 税务尽职调查 215
5.2.3 财务和税务尽职调查常见问题 216
5.3 法律尽职调查 218
5.3.1 法律尽职调查的基本内容 218
5.3.2 法律尽职调查重点问题 220
5.4 商业尽职调查 220
5.5 环境尽职调查 221
5.6 其他调查 222
5.6.1 运营尽职调查 222
5.6.2 管理层尽职调查 223
5.6.3 技术尽职调查 223
附录5.1 财务与税务尽职调查文件清单样本 225
附录5.2 法律尽职调查文件与资料清单样本 231
6 估值 243
6.1 估值概述 243
6.1.1 估值是交易的条件 243
6.1.2 估值的信息基础 243
6.1.3 估值与交易价格 244
6.1.4 估值方法综述 245
6.2 基于资产的估值方法 247
6.2.1 账面价值法（历史成本法） 247
6.2.2 重置成本法 247
6.2.3 市场比较法 248
6.3 基于收益的估值方法 248
6.3.1 DCF法 249
6.3.2 DCF法在中国应用的局限 250
6.4 EBITDA倍数法 251
6.4.1 EBITDA倍数法公式 251
6.4.2 PE对EBITDA回报率的要求 251
6.4.3 资本性支出与流动资金 252
6.4.4 净利润：衡量公司业绩的陷阱 252
6.5 案例分析 253
6.5.1 案例1：或有负债对估价的影响—担保的案例 253
6.5.2 案例2：应收账款对估价的影响 253
6.5.3 案例3：重置成本法对房屋建筑物价值的评估 254
6.5.4 案例4：收益法对建筑物价值的评估 256
附录6.1 PE投资的“奶牛理论” 258
7 交易结构 259
7.1 交易结构概述 259
7.2 资产交易与股权交易 262
7.2.1 资产交易 262
7.2.2 股权交易 263
7.2.3 组合方式 264
7.2.4 特殊的投资安排 264
7.3 支付方式 265
7.3.1 现金支付 266
7.3.2 股权支付 266
7.3.3 付息本票 267
7.3.4 聘用协议或咨询协议 267
7.4 交易组织结构 268
7.4.1 离岸控股公司 268
7.4.2 多层次的控股结构 269
7.4.3 典型的交易组织结构 269
7.5 法律结构—收购所需的法律文件 279
7.5.1 条款清单 279
7.5.2 增资协议 282
7.5.3 股东协议 283
7.5.4 注册权协议 284
7.5.5 其他法律文件 285
7.6 融资结构 286
7.6.1 杠杆收购 286
7.6.2 影响财务杠杆应用的因素 289
7.7 其他影响交易结构的问题 290
7.7.1 账务处理问题 290
7.7.2 行业准入问题 291
7.7.3 优先股的问题 293
7.7.4 红筹上市的问题 293
7.7.5 财务杠杆的问题 294
附录7.1 尚德控股公司的交易结构 295
8 PE的投资项目管理与价值创造 300
8.1 综述 300
8.2 财务控制 301
8.2.1 为什么需要财务控制 301
8.2.2 财务控制的战略层面与组织层面 302
8.2.3 财务控制的执行层面 303
8.3 整合人力资源 308
8.3.1 初期整合，平稳过渡 308
8.3.2 持续改进，全面提升 310
8.3.3 人力资源整合所面临的主要挑战 310
8.4 运营支持 315
8.4.1 调整发展战略 316
8.4.2 调整组织结构 317
8.4.3 调整激励机制 317
8.4.4 业务层面支持 318
8.5 流程再造 321
8.6 完善质量体系 327
8.7 改善供应链管理 332
9 退出 336
9.1 退出是PE收购交易的最后环节 336
9.2 退出的前期安排 338
9.2.1 交易结构中的退出安排 338
9.2.2 法律文件中的退出安排 339
9.2.3 关于退出战略的前期思考 340
9.3 首次公开发行 342
9.3.1 IPO方式对被收购公司的利与弊 342
9.3.2 PE在中国投资项目的IPO方式 343
9.4 出售 348
9.4.1 出售方式对被收购公司的利与弊 348
9.4.2 出售前的准备 349
9.4.3 PE在中国投资项目的出售方式 350
9.5 第二次收购 351