第一篇 风险投资 3
第一章 走进风险投资 3
一、初识风险投资 3
（一）风险投资的含义 3
（二）风险投资的由来 4
（三）风险投资的特征 5
（四）风险投资的四个阶段 7
（五）风险投资人的分类 10
（六）风险投资的主要方式 10
（七）风险投资的资金来源 12
二、我国风险投资的行业发展状况 15
（一）我国风险投资市场的现状及特征 16
（二）我国风险投资市场交易规模的现状 17
（三）我国创业投资政策环境的现状及引导方向 19
三、海外风险投资的行业发展状况 20
（一）美国风险投资的发展状况 20
（二）日本风险投资的发展状况 23
（三）欧洲风险投资的发展状况 27
第二章 风险投资的运作管理 31
一、风险投资的运作过程 31
（一）初选投资项目 32
（二）审议投资项目 32
（三）展开项目谈判 32
（四）完成项目投资 33
二、风险投资的经营管理 33
（一）创业风险投资项目的主要来源渠道 33
（二）风险投资的决策要素 33
（三）风险投资对被投资项目的监管方式 34
三、风险投资的投资策略 35
（一）在不同行业和项目上分散投资 35
（二）对同一项目不同阶段分段投资 36
（三）对同一项目进行投资的不同组合 36
（四）在同一项目上联合投资 36
四、风险投资的估值方法 36
（一）重置成本法 37
（二）市场法 37
（三）现金流折现法 38
（四）实物期权法 38
（五）风险资产法 39
第三章 尽职调查/ 41
一、尽职调查概述 41
（一）尽职调查的目的 41
（二）尽职调查的种类 42
（三）尽职调查的框架 42
（四）尽职调查的基本原则 43
（五）企业如何对待风险投资（VC）的尽职调查 43
二、尽职调查的步骤 44
（一）实地走访，捕捉有价值的信息 44
（二）搭建“投资逻辑树”，掌控细节和投资逻辑 47
（三）量化分析，为最终的估值奠定基础 49
三、尽职调查的主要内容 49
（一）团队情况尽职调查 50
（二）业务情况尽职调查 50
（三）市场情况尽职调查 53
（四）技术情况尽职调查 54
（五）财务情况尽职调查 54
（六）法务情况尽职调查 63
第四章 商业计划书和路演 82
一、商业计划书——寻求资金的敲门砖 82
（一）什么是商业计划书 83
（二）如何编写商业计划书 84
（三）商业计划书应当体现的内容和要点 86
（四）商业计划书的检查 87
（五）商业计划书常被忽略的问题 88
（六）失败的商业计划书的特征 90
（七）如何打造能吸引风险投资的商业计划书 92
二、路演——与风险投资人面对面 107
（一）路演时如何调控气氛 107
（二）路演中与投资人顺畅沟通的技巧 107
（三）创业者在项目路演中的注意事项 108
（四）路演的操作流程 110
第五章 风投融资谈判 113
一、融资谈判的策略 113
（一）准备谈判语言 113
（二）认识谈判的作用 115
（三）明确谈判内容 116
（四）确定谈判步骤 117
（五）掌握谈判原则 120
（六）选择引入时机 121
（七）维护企业利益 121
二、融资谈判涉及的法律条款 121
（一）清算优先权 121
（二）成熟条款 122
（三）股权锁定 123
（四）优先增资权 123
（五）竞业禁止 123
（六）禁止劝诱 124
（七）强制随售权 124
（八）回购条款 124
（九）其他相关条款 124
三、风险投资的对赌协议谈判 125
（一）对赌协议的概念和作用 125
（二）对赌协议的主要条款 126
（三）运用对赌协议应注意的问题 126
（四）对赌协议的法律风险 128
四、风险投资的股权结构谈判 129
（一）股权结构分配需要考虑的因素 129
（二）创业企业的股权结构设计 130
（三）估值方法的确定 132
第六章 风险投资与其他融资方式的区别 134
一、风险投资与银行贷款的区别 134
（一）安全性不同 134
（二）流动性不同 134
（三）关注点不同 135
（四）考核标准不同 135
（五）抵押与否不同 135
二、风险投资及私募股权投资的区别 135
（一）投资阶段不同 135
（二）投资规模不同 135
（三）投资理念不同 136
三、风险投资与股权众筹的区别 136
（一）投资平台不同 136
（二）投资人不同 137
（三）融资方不同 137
（四）融资结果不同 137
（五）融资方自律方式不同 137
第七章 风险投资的退出 138
一、风险投资退出方式的比较 138
（一）公开上市 138
（二）出售 139
（三）破产清算 140
（四）退出方式的优缺点比较 140
二、风险投资退出的风险 141
（一）被投资企业外部的风险 141
（二）被投资企业内部的风险 142
（三）风险投资退出时机和方式的选择带来的风险 142
三、风险投资退出的风险控制 143
（一）选择风险投资项目时的风险控制 143
（二）投资后对企业监督指导和管理的风险控制 143
（三）选择退出方式时的风险控制 144
（四）选择风险投资退出时机的风险控制 144
第八章 风险投资的风险及防范 148
一、风险投资的系统性风险与非系统性风险 148
（一）风险投资的系统性风险 148
（二）风险投资的非系统性风险 149
（三）风险评价指标体系 150
二、风险投资的法律风险及防范 150
（一）信息不对称的法律风险及防范 151
（二）知识产权合法性的法律风险及防范 151
（三）股权转让不能的法律风险及防范 152
（四）清算不能的法律风险及防范 152
三、我国风险机制存在的问题和对策 153
（一）规划的独立性 153
（二）配套的体制 153
（三）相关的监督机制 153
（四）相关的法律法规 153
（五）缺少成熟的风险投资家 154
（六）资本市场的成熟性 155
（七）产权关系的明确性 155
（八）社会文化的配套性 155
（九）投资方向的单一性 155
（十）投资者的风险意识和承受能力 156
第二篇 股权管理 159
第九章 走进股权 159
一、初识股权 159
（一）股权的含义、特点和作用 159
（二）股权的具体内容 163
（三）股权的分类 164
二、中外公司股权结构特点对比 165
（一）国外公司股权结构的特点 166
（二）我国上市公司股权结构的特点 166
（三）股权结构的设计 167
三、中国式股权结构与运作机制 172
（一）中国式股权结构的分类 173
（二）中国式股权结构与公司治理的关系 176
（三）中国式股权结构表 178
（四）中国国有股权结构变动的方式 180
（五）中国股权投资机构的运作机制 184
第十章 股权运作 186
一、股权并购 186
（一）股权并购和资产并购的不同点 186
（二）股权并购的方式与流程 188
（三）股权并购的会计处理 195
二、股权转让 200
（一）股权转让的种类 200
（二）股权转让与股份转让的区别 202
（三）股权转让的程序 203
（四）股权转让的条件和限制 205
（五）股份有限公司股份转让的限制 208
（六）股权转让的风险防范 210
三、股权质押 216
（一）股权质押融资的条件 216
（二）股权质押的基本程序 217
（三）股权质押的法律特征 221
（四）股权质押标的物分析 222
（五）股权质押担保功能 225
（六）股权质押的重要参数 227
（七）股权质押的影响 227
（八）股权质押的风险与防范 228
第十一章 股权众筹 232
一、初识股权众筹 232
（一）股权众筹的分类 232
（二）股权众筹的参与主体 233
（三）股权众筹的运营模式 234
二、股权众筹与股权投资 235
（一）股权众筹与股权投资的不同 235
（二）传统股权投资存在的问题 236
（三）股权众筹的优势 237
三、股权众筹业务流程 238
（一）股权众筹业务流程分类 238
（二）股权众筹实战操作流程及成功的关键点 242
第十二章 私募股权 244
一、认识私募股权投资 244
（一）初识私募股权投资 244
（二）私募股权投资的主要参与者 254
（三）股权众筹与私募基金的比较 256
二、私募股权基金的运作流程 258
（一）私募股权基金的项目选择 258
（二）私募股权基金的项目投资与管理 260
（三）私募股权基金的项目退出 261
三、私募股权基金的不同组织形式及比较 265
（一）公司制私募股权基金 265
（二）有限合伙制私募股权基金 267
（三）信托制私募股权基金 269
（四）三种私募基金的比较 272
第十三章 股权激励 277
一、合伙企业的股权分配 277
（一）合伙企业股权分配的原则 277
（二）合伙企业股权的退出机制 280
二、初识股权激励 281
（一）初步认识股权激励 281
（二）股权激励的几大形式 285
（三）股权激励的操作方法 287
（四）虚拟股权激励方案设计及协议 293
三、非上市公司股权激励 301
（一）非上市公司股权激励的价值 301
（二）非上市公司股权激励的特点 302
（三）非上市公司股权激励的方式 303
（四）非上市公司股权激励的风险 304