第一章 “互联网＋”创业项目及特点 1
第一节 互联网创业项目的商业模式及其特点 1
一、互联网创业项目的商业模式 1
二、“互联网＋”创业商业模式的核心：O2O 4
三、“互联网＋”创业项目的特点 5
第二节 典型互联网创业项目的操作流程 8
一、启动流程 8
二、注册 9
三、定位、接单与服务 9
四、结算与支付 10
五、评价与反馈 10
六、奖励与优惠 11
七、激励与分享 11
八、其他 11
第三节 “互联网＋”创业项目的法律关系 12
一、以创业企业为核心的法律关系 12
二、以创业者为核心的法律关系 15
第四节 “互联网＋”创业企业需要处理的重点法律关系 17
第二章 创业合伙人 18
第一节 事业合伙人 18
一、事业合伙人的江湖 18
二、合伙人的常见模式 20
三、合伙人的法律定性 22
第二节 创业江湖的传奇——阿里巴巴的合伙人 24
一、阿里合伙人制度建立简要经过 24
二、阿里巴巴合伙人制度的结构 26
第三节 合伙人、合伙企业、企业及经济运行主体 34
一、合伙人 34
二、合伙企业 35
三、公司制企业 38
四、其他经济主体 39
五、创业项目选择组织形式的影响因素 39
六、各类经济组织的成员及实际控制人 41
第四节 运用合伙企业制度平衡企业的利益与控制 42
一、设立有限合伙企业 42
二、将有限合伙企业作为项目公司的股东之一 43
三、动员投资人加入合伙企业 44
四、发挥持股平台的共赢优点 44
第五节 合伙人制度对保护非参与经营的成员利益的保护 44
一、创业项目公司决策更迅速 45
二、非参与经营的成员利益得到保护 45
三、非参与经营的成员退出机制更灵活 46
四、避免委托投票的失效问题 46
五、避免代持股份的麻烦 47
六、免除非参与经营的成员的担保责任 47
七、提高项目公司在行政部门的办事效率 48
第三章 创业协议 50
第一节 创业协议的内涵 50
第二节 创业协议相关的概念或文件及其区别与联系 51
一、创业协议和公司章程 51
二、创业协议与合伙协议 56
第三节 创业协议的重要性 57
一、亲兄弟需要明算账 58
二、君子协定以备忘 58
三、先小人后君子 59
第四节 创业协议的主要条款与内容 59
一、团队成员 60
二、合作背景 61
三、出资 62
四、股权比例 63
五、分工 63
六、盈亏分享与承担 64
七、薪资 65
八、财务规范 66
九、决策和表决 67
十、股权分期到位 68
十一、股权调整 69
十二、股权稀释 70
十三、创业项目本身的保护 71
十四、竞业限制与兼职 71
十五、股权转让及创业团队成员的主动退出 72
十六、引进新的合伙人 73
十七、团队成员的客观退出及机制 74
十八、清算 75
十九、违约责任 76
二十、其他补充说明 77
第五节 创业协议范本 78
一、创业协议 78
二、出资 79
三、成员分工及职责 80
四、利益分配及亏损承担 81
五、财务管理 81
六、项目决策表决原则 82
七、新成员引进机制 82
八、团队成员退出机制 83
九、项目成员因客观原因的退出 83
十、项目保护 84
十一、项目终止 84
十二、违约责任 84
十三、其他补充说明 85
第四章 创业企业股权架构 86
第一节 股权架构的意义 86
一、股权自然主义的教训 87
二、资源不同、贡献大小与利益分割 87
三、意见分歧与决策效率 88
四、保证公司健康运行的基础 89
第二节 创业股权架构的基本原则 90
一、利益共享 90
二、权力集中 91
三、风险隔离 92
四、进退有章 93
第三节 股权架构的影响因素 94
一、团队成员的利益 94
二、权力的集中程度 95
三、投资人的偏好 98
四、后续的股权融资 98
五、股权激励 99
第四节 股权架构的控制节点 100
一、第一个节点是2/3 100
二、第二个节点是1/2 101
三、第三个节点是10% 101
第五节 创业企业股权架构的基本方案 102
一、团队基本成员构成 102
二、创业项目公司股权设计的可能性 103
三、创业公司股权架构的具体路径 104
第六节 有限合伙在创业企业股权架构中的运用 109
一、有限合伙企业及合伙人 109
二、运用有限合伙架构股权的操作流程 110
三、有限合伙企业作为持股平台的优点 111
第七节 天使投资人的资金及其股份安排 112
一、资本的本性是逐利 113
二、认缴资本最终需要实缴 114
三、创业团队的真正价值及在股权中的体现 116
四、公平体现投资人与团队价值的股权架构模式 117
第五章 创业股权及其权利分配 121
第一节 直接持股股东的股权稳定性 121
第二节 婚姻影响直接持股股东的股份 122
一、夫妻共有财产是法律基础 122
二、土豆条款-夫妻股权争议经典案例 123
三、夫妻股权纠葛的解决方案 125
第三节 记名股东的签字 127
一、工商登记或备案 127
二、银行贷款时的签字 129
三、解决之道 130
第四节 代持 131
一、代持关系的法律分析 132
二、股权代持的实质及隐患 132
四、股权代持的合法性及例外 134
五、代持的解除及其问题 138
六、代持解除的时机 139
七、代持关系的税务问题 140
八、代持协议及其重点 140
第六章 雇员管理 142
第一节 招录员工 142
一、招聘 142
二、面试环节 143
三、订立劳动合同 143
第二节 劳动合同的注意事项 145
一、试用期 146
二、保密协议或条款 148
三、竞业限制 149
四、专项培训 151
五、员工的保险 152
第三节 员工的违约责任 154
一、员工违约责任概述 154
二、约定员工违约责任的意义 154
三、以损害赔偿追究员工违约责任 154
第四节 劳动合同的解除 155
一、解除劳动合同的各种说法 155
二、解除劳动合同的方式及后果 156
第五节 创业企业的制度 157
一、规章制度的重要性 158
二、规章制度的内容及来源 158
三、规章制度的制定程序及效力 159
第六节 创业企业的几种特殊用工方式 164
一、实习生 164
二、劳务派遣 165
三、综合用工与非全日制用工人员 166
四、兼职人员 168
第七章 股权激励 169
第一节 股权激励的法律内涵与外延 169
一、股权激励的内涵 170
二、股权的内涵 170
三、股权的外延 170
四、创业企业股权激励的实质 172
第二节 股权激励所选择的表现形式 173
一、干股 174
二、实股 175
第三节 期权激励的实施方式 177
一、期权激励实现的条件 178
二、行权的程序 180
三、行权的价格 181
四、行权的时间划分及结点 183
五、行权资金的来源 184
六、公司估值的确定 185
第四节 股权激励的限制机制 189
一、约束机制 190
二、清退机制 191
第五节 股权激励的最佳架构模式 195
第八章 融资及渠道 197
第一节 股权融资的定义及类别 197
一、基本概念 197
二、股权融资的方式 198
第二节 私募股权融资概述 200
一、私募股权融资概述 200
二、私募股权融资的投资者 201
三、私募股权融资的功能及效果 202
第三节 私募股权融资的基本模式 203
一、基本框架 203
二、操作步骤 203
三、增资扩股的本质是进行两次增资 205
第四节 私募股权融资中的估值 206
一、估值的概念 206
二、与估值无关的概念 207
三、与创业公司估值相关的主要因素 209
四、估值的方法 212
第五节 股权投（融）资协议 212
一、股权融资协议概述 212
二、股权融资协议的内容及其分类 214
第九章 股权投（融）资协议 217
第一节 股权融资协议的签署主体 218
一、实际投资人与名义投资人不一致 218
二、创业企业 219
三、实际控制人（大股东） 221
四、创始团队成员 221
五、被代持股东 224
第二节 股权融资合同的标的（物） 225
一、转让公司现有股权 226
二、公司增发的股份 226
三、转让与增发的区别 226
第三节 股权融资合同的数量与价格 227
一、融资合同中股权数量的特殊性 227
二、融资增发股权的数量控制 227
三、股权的价格 228
第四节 标的物的质量 228
一、股权的所有权 229
二、股权的权利完整性 230
三、公司的阴阳章程对股权质量的影响 231
第五节 估值调整机制 234
一、股权价格的不稳定性 234
二、反稀释条款 235
四、对赌机制 239
第六节 退出机制 241
一、优先清算条款 242
二、拽售条款 243
三、跟售权 244
四、先行退出条款 246
第七节 合同履行 247
一、支付 247
二、交付股权 249
第八节 违约责任 249
第九节 争议解决的方式 250
第十章 商务合同 251
第一节 合同的主要功能定位 251
一、作为商务活动事项的安排 251
二、作为信息备忘 252
三、作为争议解决的证据 253
第二节 合同的类别 253
一、合同法中的分类 253
二、学理上的分类 254
三、创业者眼中的合同表现形式及类别 254
第三节 合同的形式与审核 256
一、合同首部 257
二、合同正文的形式 258
三、合同尾部 260
四、合同附件 260
第四节 合同的内容与审核 261
一、标的（物）条款 262
二、数量条款 263
三、价款或报酬条款 264
四、价款或报酬的支付 265
五、质量条款 268
六、履行条款：时间、地点及方式 271
七、结算、支付条款 275
八、知识产权条款 275
九、保密条款 277
十、通知条款 277
十一、违约责任条款 279
十二、不可抗力条款、免责条款 283
十三、争议解决条款 284
十四、法律适用条款 285
十五、其他约定 285
第五节 合同的平衡性 285
第六节 合同的履行及其注意事项 286
一、签订补充协议或变更协议 286
二、合同及其附属文件原件的保存 287
三、注意货物交付的验收 287
四、安装调试 287
五、支付条件及付款 288
六、关注传真、电子邮件应注意的问题 288
七、适当行使抗辩权 288
八、关注诉讼时效 290
第十一章 知识产权管理 292
第一节 商业标识 294
一、商标注册 294
二、企业名称 296
三、网络标识（域名、微信公众号、订阅号、小程序等） 300
四、产品或服务的名称、包装与装潢问题 304
第二节 专利及商业秘密 305
一、专利申请及标注 305
二、专利权利归属问题 308
三、商业秘密 310
第三节 知识产权运营 311
一、知识产权的许可 312
二、知识产权侵权纠纷及解决 314
三、知识产权出资入股 316
第四节 商业模式（创意）的知识产权保护 319
一、创意的困惑：有价值不保护 320
二、思想与表达：模糊的界限 321
三、创意：可以是受到法律保护的表达 323
四、商业模式（创意）的现实保护方式 325
五、小结 326
参考文献 328
索引 330
后记 332