第一章 引言 1
第一节 公司 3
第二节 律师的角色 17
第三节 并购机制的初步审视 20
第四节 并购术语词汇表 32
第二章 并购交易中的商业背景 37
第一节 概述 37
第二节 委托—代理问题 37
第三节 证券市场的经济性 41
第四节 并购助推器：合并动机与财富效应 50
第三章 合并、资产出售及其他法定收购形式 64
第一节 合并 64
第二节 出售企业全部或重大资产 66
第三节 在并购和资产出售中作出选择 69
第四节 三方交易 71
第五节 合并决定的做出 73
第六节 合并谈判的披露 88
第七节 并购合同 89
第八节 排他性条款 109
第九节 回购权 122
第十节 事实合并 137
第四章 挤出并购、控制性销售和类似的控股股东交易 145
第一节 控股股东的信托责任 145
第二节 控股股东的识别 146
第三节 背景：母子公司交易 148
第四节 销售控制 151
第五节 拒绝出售 160
第六节 挤出并购和其变形 163
第七节 控股股东在场情况下出售公司 181
第五章 并购中的股东投票和股东投票中的并购 184
第一节 股东投票：州法律 185
第二节 联邦代理人规则 207
第六章 要约收购和其他股票收购方式 242
第一节 非法定收购形式 242
第二节 要约收购联邦法规的演变 246
第三节 抢滩收购和其他股票收购 247
第四节 要约收购披露义务与程序法规 257
第五节 要约收购之诉 270
第六节 内幕交易与要约收购 277
第七章 目标公司恶意收购防御措施 290
第一节 收购防御措施：防御武器（Arsenal） 290
第二节 收购防御措施及“QVC案”所确立的目标公司董事会信托义务 310
第三节 优尼科规则——后“QVC案”时代 343
第四节 露华浓规则——后“QVC案”时代 366
第五节 非股东利害关系人的对价 392
第八章 反收购的州立法 405
第一节 第一代收购法和“麦特案” 405
第二节 第二代收购法和“凯迪拉克案” 411