第一章 公司法基本问题 1
第一节 公司的法律特征研究 1
一、公司的界定 1
二、公司的法律特征 2
三、公司与其他企业的关系 10
第二节 公司能力 11
一、公司权利能力 11
二、公司的行为能力 15
三、公司的责任能力 18
四、公司法律责任的承担 19
第三节 一人有限责任公司及其债权人保护 20
一、一人有限责任公司的界定 20
二、一人有限公司产生原因分析 21
三、一人公司的立法发展 23
四、一人有限公司的利弊分析 26
五、一人有限公司制度下对债权人利益的保护 28
六、普通有限公司因股权转让等集中为一人的处理 30
第四节 公司法中的强制性规范 31
一、公司法的一般概念 31
二、公司法的性质和特点 32
三、公司法中的强制性规范 35
四、公司法强制性规定的分类、识别及法律后果 39
第二章 公司法人人格否定制度 45
第一节 公司法人人格否定及其产生理论基础 45
一、公司法人人格否定概念 45
二、公司法人人格否定的特征 46
三、公司法人人格否定产生的理论基础 48
第二节 公司法人人格否定适用条件 51
一、主体要件 51
二、行为要件 52
三、结果要件 52
四、公司法人资格否定制度适用之完善 53
第三节 公司法人人格否定情形 54
一、公司资本显著不足 55
二、利用公司回避合同义务 57
三、利用公司规避法律义务 58
四、公司与股东的人格混同 58
五、股东对公司非法过度控制 62
第三章 公司章程 63
第一节 公司章 程基本理论 63
一、公司章程的概念与性质 63
二、公司章程的特征 65
三、公司章程与合同 67
四、公司章程与公司设立协议 68
第二节 公司章 程的制定与修改 71
一、公司章程的制定 71
二、公司章程的内容 71
三、公司章程的修改 75
第三节 公司章 程的效力 77
一、公司章程与公司法 77
二、公司章程的生效 79
三、公司章程的失效 82
四、公司章程对人的效力及违反公司章程的法律后果 83
第四章 公司资本制度 87
第一节 公司资本制度类型与资本三原则 87
一、公司资本的概念及意义 87
二、公司资本制度的类型 89
三、公司资本三原则 95
第二节 我国公司资本制度的发展与变革 98
一、我国公司资本制度发展历程 98
二、我国现行公司资本制度立法变革 100
三、我国现行公司资本制度立法理念的变革 104
第三节 现行公司资本制度下的债权人保护 108
一、注册资本取消最低限额的影响 109
二、注册资本认缴制的影响 109
三、现行公司资本制度下的债权人保护制度的构建与完善 111
第五章 股东出资方式与缴纳 115
第一节 股东出资与出资方式 115
一、股东出资与公司资本 115
二、股东出资构成股东的责任限额 116
三、股东出资与股权 116
四、股东常见的出资方式与缴纳 117
第二节 股权与债权出资法律问题 124
一、股权出资 124
二、债权出资 127
第三节 股东出资不实的法律责任 130
一、股东出资不实概述 130
二、出资不实的民事责任 132
三、出资不实的行政责任 141
四、出资不实的刑事责任 142
五、资产评估机构、验资机构或验证机构的法律责任 142
第六章 公司设立制度 145
第一节 公司设立原则与行政许可 145
一、公司设立与公司成立 145
二、公司设立的原则 146
三、我国公司设立制度 148
四、公司设立行政许可制度的法律思考 149
第二节 公司设立发起人 153
一、发起人的界定 153
二、发起人之间的法律关系及法律地位 155
三、发起人资格 158
四、发起人人数 160
五、发起人的权利 161
六、发起人的义务 162
七、发起人的法律责任 164
第三节 公司名称和住所 167
一、公司的名称 167
二、公司的住所 172
第四节 设立中的公司之法律问题 173
一、设立中的公司概念 173
二、设立中公司的起始时间 174
三、设立中的公司的法律地位 175
第五节 公司设立过程中的法律责任 178
一、公司设立过程中的法律责任概述 178
二、公司设立失败时法律责任的承担 178
三、公司设立成功后民事责任的承担 181
第六节 公司设立无效与撤销制度 188
一、公司设立无效或可撤销概念与法律特征 188
二、公司设立无效或可撤销的相关制度 190
三、公司设立无效或可撤销的事由 191
四、公司设立无效或可撤销的法律后果 193
五、公司设立无效或撤销后的法律责任 195
第七章 股东与股东权益 197
第一节 有限责任公司股东身份的认定 197
一、股东的界定 197
二、股东资格的取得 199
三、有限责任公司原始股东身份的认定 200
四、继受股东身份认定 206
第二节 名义股东与实际出资人 210
一、名义股东和实际出资人的界定 211
二、名义股东出现的原因 213
三、股东资格认定和相关各方纠纷处理 214
四、冒名股东法律问题 220
第三节 股东代表诉讼 223
一、代表诉讼的概念和特点 223
二、代表诉讼的股东资格 225
三、其他股东的地位 225
四、公司在诉讼中的地位 226
五、被告的范围 227
六、代表诉讼起诉前的前置程序 228
七、诉讼担保制度与诉讼费用承担 229
第四节 控股股东控滥用控制权的法律规制 231
一、控股股东的界定 231
二、控股股东滥用控制权的主要情形 232
三、控制权滥用的危害 234
四、滥用控制权的原因分析 234
五、控股股东权利滥用的法律规制 236
第八章 有限责任公司股权转让中股东优先购买权 240
第一节 股权转让基本法律问题 240
一、股权转让合同的订立 241
二、股权转让合同的生效 242
三、股权转让合同的生效与股权转移 243
四、股权转让合同的履行与股权转移的生效 244
五、股权转让价格 245
六、公司章程对股权转让限制 245
第二节 有限责任公司股权转让之优先购买权 249
一、股东优先购买权的含义 249
二、股东优先购买权的法律价值 250
三、股东优先购买权的性质分析 251
四、优先购买权行使主体 254
第三节 股东优先购买权的行使 258
一、转让股权的股东通知义务的履行 258
二、同等条件的确定 260
三、特殊情况下有限责任公司股东优先购买权的行使 265
第四节 侵害股东优先购买权的法律问题 268
一、转让股东与公司其他股东的股权转让问题 268
二、转让股东与受让第三人之间的股权转让合同 269
三、侵害优先购买权的主要情形 273
四、股东优先购买权的保护与救济 274
第九章 公司组织机构与公司治理 277
第一节 公司组织机构概述 277
一、组织机构的含义 277
二、公司组织制度的发展 280
第二节 公司组织机构模式 283
一、美国模式 283
二、德国模式 286
三、日本模式 289
四、我国公司组织机构的设置 290
第三节 股东会会议 291
一、股东会会议概述 291
二、股东会的召集 292
三、召集股东会会议的通知 293
四、股东会的出席与代理出席 297
五、股东会出席的法定股份 301
六、表决权的行使 302
七、表决权的行使方式 304
第四节 董事会法律地位与董事会会议 304
一、董事会的法律地位 304
二、董事会的职权 308
三、董事会的组成 309
四、董事长 309
五、董事会会议 310
第五节 股东会决议瑕疵与法律救济制度 314
一、股东会决议瑕疵的含义 314
二、我国股东会决议瑕疵的事由 314
三、股东会决议瑕疵的法律救济 317
第六节 董事的任职资格 323
一、董事的积极资格 324
二、董事的消极资格 327
三、董事的选任与任期 328
第七节 董事、监事、高级管理人员的义务与责任 332
一、董事的义务概述 332
二、忠实义务 334
三、勤勉义务 339
四、董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任 340
第十章 公司解散与清算 342
第一节 公司解散概述 342
一、公司解散的概念 342
二、公司解散（终止）的原因 344
第二节 股东请求解散公司之诉 348
一、公司陷入僵局 348
二、公司经营管理发生严重困难，股东利益受到重大损失 352
三、公司僵局不能通过其他途径予以解决 353
四、请求解散公司诉讼的原告与被告 354
五、诉讼中的调解与判决 355
六、请求解散之诉与公司清算之诉 356
第三节 公司清算法律问题 357
一、公司清算概述 357
二、公司清算的种类 358
三、清算组的组成及其法律地位 361
四、清算组的职责 362
五、清算组及其成员的法律责任 366
六、公司解散诉讼与清算诉讼案件的法院管辖 368
第四节 公司解散清算义务人及其法律责任 369
一、清算义务人的确定 370
二、清算义务人的职责 373
三、清算义务人的民事责任 373
四、清算义务人的抗辩权 377